证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-004
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于签署日常经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.合同生效条件：合同在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
2.合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司广州科慧能源有限公司（以下简称“子公司”或“科慧公司”）将根据合同实施进度确认成本和收入。
3.合同顺利履行将对本公司 2026 年度及以后相关年度的经营业绩产生积极的影响。
4.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。
5.本次合同签署事项构成关联交易。
一、合同签署及关联交易概述
近日，公司收到了广州地铁集团有限公司与公司及公司全资子公司科慧公司签订的《一号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源管理项目（2025-2043 年）（运营一中心）》（以下简称“《合同一》”）及《一号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源管理项目（2025-2043 年）（运营二中心）》（以下简称“《合同二》”），合同暂定总价（含税）分别为 832,359,176.44元和 91,542,250.61 元，合计 923,901,427.05 元。
联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本合同签署事项构成关联交易。本次合同项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序。本次合同金额已包含在预计的 2025 年度新签日常关联交易合同额度内，公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决。具体详见本公司于 2025 年 4 月
1 日、2025 年 4 月 25 日分别披露的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公
告编号：2025-019）、《2024 年度关联交易情况确认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）、《2024 年度股东会决议公告》（公告编号：2025-030）。
本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1.公司名称：广州地铁集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440101190478645G
3.法定代表人：刘智成
4.注册资本：5,842,539.6737 万元
5.企业类型：有限责任公司（国有独资）
6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
8.历史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名为广州市地下铁道总公司，
2015 年整体改制为国有独资有限责任公司，并于 2015 年 6 月 30 日，名称由“广
州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。
9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。
10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。
（二）主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，广州地铁集团有限公司总资产 69,153,329.05 万元，
净资产 31,432,561.74 万元；2024 年度实现营业收入 2,306,227.81 万元，净利润
136,530.72 万元。（合并报表口径已经审计）
截至 2025 年 9 月 30 日，广州地铁集团有限公司净资产 32,911,810.04 万元。
（合并报表口径未经审计）
（三）关联关系
广州地铁集团有限公司直接持有本公司 76.17%股权，系本公司控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。
（四）类似交易情况
本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）
在 2022 年、2023 年、2024 年发生类似交易确认收入金额分别为 63,284.78 万元、
75,816.94 万元、78,630.65 万元，分别占当年本公司营业总收入 25.56%、29.46%、28.61%。
（五）履约能力分析
广州地铁集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于公司日常经营业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结
果公开公平、交易方式公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：广州地铁集团有限公司
乙方：（主）广州地铁设计研究院股份有限公司
（成）广州科慧能源有限公司
（二）项目名称
1.一号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源管理项目（2025-2043年）（运营一中心）（以下简称“项目一”）
2.一号线、原二号线和四号线首通段环控系统合同能源管理项目（2025-2043年）（运营二中心）（以下简称“项目二”）
（三）服务范围
1.项目一服务范围包括广州地铁一号线、原二号线（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及 OCC）范围内的环控系统能源托管服务。
2.项目二服务范围包括广州地铁四号线首通段（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及 OCC）范围内的环控系统能源托管服务。
（四）起止时间
项目开始时间以甲方发出的开工令为准，项目结束时间为甲方签发首次开工令后次月起的 216 个自然月，包含改造工期。
（五）合同价格
1.《合同一》暂定总价（含税）为 832,359,176.44 元。
2.《合同二》暂定总价（含税）为 91,542,250.61 元。
（六）支付方式
《合同一》《合同二》各项费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付改造费价款，按季度支付服务费价款。
（七）结算方式
乙方应配合甲方完成项目归档、项目结算工作。《合同一》《合同二》均分两阶段进行结算，第一阶段为改造阶段乙方完成合同规定的全部站点改造且竣工验收通过后 30 天内按照甲方要求和相关规定将完整的项目档案（如有）和结算资料报甲方或政府结算部门审核。第二阶段为合同供冷服务后或提前终止之日30 天内按照甲方要求和相关规定将完整的项目档案（如有）和结算资料报甲方或政府结算部门审核。
（八）各方主要权利义务
乙方同意按照本合同的约定承担本合同甲方要求中规定的工作，业主同意按照本合同的约定确保费用的支付。
（九）生效条件
合同在甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
（十）履行期限
自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。
（十一）主要违约责任
乙方保证设备达到服务和维保质量标准、确保人员、设备及行车安全。如乙方发生违反本合同约定的情形，甲方将有权对乙方采取相应处理措施。乙方承担违约责任形式包括但不限于书面警告、支付违约金、终止合同、赔偿损失。
（十二）其他
合同文件中已对具体服务范围、服务质量要求、支付方式、合同变更、违约责任、争议解决等条款作出了明确具体的规定。
五、关联交易合同的目的和对上市公司的影响
广州地铁集团有限公司作为广州市地铁线路的主要投资建设主体，具有对既有线路环控系统等设施的节能改造需求。本公司作为粤港澳大湾区轨道交通勘察设计龙头企业之一，掌握智能高效空调系统技术等多项轨道交通核心技术，在广州市承接相关轨道交通领域节能改造业务，与广州地铁集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对本公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。项目的实施有利于城市轨道交通的节能环保，符合国家“双碳”政策等发展趋势，具备良好的社会效益和市场前景。
本项目采用合同能源管理创新模式，将公司业务从传统设计咨询延伸至全生命期的运营服务周期，有助于形成持续稳定的业绩增长点。作为国内轨道交通领域环控系统设备更新的大型合同能源管理项目，本项目有助于公司进一步推广节能改造相关技术和拓展相关业务范围，提升公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力。
合同暂定总价（含税）合计人民币 923,901,427.05 元，如顺利履行，预计将
对公司 2026 年度及以后相关年度的经营业绩产生积极的影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026 年初至披露日，除本公告披露的关联交易合同外，公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签各类关联交易合同的总金额为 2,733.59 万元。
七、风险提示
（一）合同项目采用合同能源管理模式，履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化、政策变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司及子公司将根据合同实施进度陆续确认成本和收入。
（二）本合同属于合同能源管理合同，阶段金额受能源市场价格波动影响，最终结算价格存在一定不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）合同文本。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2026 年 2 月 10 日
