证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2025-074
广州若羽臣科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日召
开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体内容公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
1、因 2024 年度权益分派，总股本及注册资本增加
2025 年 5 月 22 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本
164,030,506 股剔除已回购股份 5,386,900 股后的 158,643,606 股为基数，向全
体股东每 10 股派 5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本
次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 6 日，除权除息日为：2025 年 6 月 9 日。
本次权益分派共计转增 63,457,442 股，公司股份总数由 164,030,506 股变更为
227,487,948 股，注册资本由 164,030,506 元变更为 227,487,948 元。
2、因变更回购股份用途并注销，总股本及注册资本减少
2025 年 3 月 28 日和 2025 年 4 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第六
次会议和 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意变更 2024 年度第三期回购股份、2024 年度第四期回购股份及 2025 年度第一期回购股份的用途，由原方案“用于实施股权激励或员工持股
计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。截至 2025 年 7 月 2 日，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销事宜。本次注销数量为 8,817,672 股，公司本次回购注销完成后，公司股份总数
由 227,487,948 股变更为 218,670,276 股，注册资本由 227,487,948 元变更为
218,670,276 元。
综上，公司股份总数拟由原来的 164,030,506 股变为 218,670,276 股，注册
资本拟由原来的 164,030,506 元变为 218,670,276 元。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董 事会议事规则》进行全面修订。本次《公司章程》修订经股东会审议通过后，公 司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关 的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
修订前 修订后
修订说明：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护广州若羽臣科技股份有 第一条 为维护广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本章 “《证券法》”）和其他有关规定，制
程。 订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
164,030,506 元。 218,670,276 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的副总经理、财务总监、董事会 是指公司的总经理、副总经理、财务总
秘书。 监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每 第十八条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 付相同价额。
第 二 十 条 公 司 现时 股 份 总 数 为 第二十一条 公司现时股份总数为
164,030,506 股，均为人民币普通股。 218,670,276 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中
监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一） 份，但是，有下列情形之一的除外：
减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东
所必需。 权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份（含优先
