证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2025-044
北京竞业达数码科技股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
27 日召开了公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、调整公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述调整公司治理架构事项，公司拟对《公司章程》进行修订。全面调整《公司章程》中有关监事会、监事的相关条款，由董事会审计委员会行使原《公司法》赋予监事会的职权。将“股东大会”调整为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根据
上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整等）。具体修订内容详见附表《章程修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
三、公司部分治理制度修订、制定情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，并结合最新规则制定部分公司治理制度。具体如下：
序号 制度名称 是否需要提交
类型 股东会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易决策制度 修订 是
5 累积投票制度 修订 是
6 防范控股股东、实际控制人及关联方资 修订 是
金占用制度
7 控股股东、实际控制人行为规范 修订 是
8 董事会秘书工作细则 修订 否
9 对外担保管理制度 修订 否
10 对外投资管理办法 修订 否
11 内部审计管理制度 修订 否
12 总经理工作细则 修订 否
13 子公司管理办法 修订 否
14 征集投票权实施细则 修订 否
15 信息披露与投资者关系管理制度 修订 否
16 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
17 募集资金管理办法 修订 否
18 对外提供财务资助管理办法 修订 否
19 董事会提名委员会工作细则 修订 否
20 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
21 董事会审计委员会工作细则 修订 否
22 董事会战略委员会工作细则 修订 否
23 董事、监事、高级管理人员持有本公司 修订 否
股票及其变动管理办法
24 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核 修订 是
管理办法
25 会计师事务所选聘制度 制定 是
26 舆情管理制度 制定 否
27 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
28 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 制定 否
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日
附件
章程修订对照表
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 第一条 为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
财务负责人。 人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
份应当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 231,388,691 股，每股人民币 1 元，均为人民币 第十九条 公司已发行的股份数为 231,388,691 股，每股人民币 1 元，均为人民币普通股。
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，保、补
