证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2024-033
北京中岩大地科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通
过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2024 年 4 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票合计 598,591 股。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。若《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》经 2023 年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由 127,330,477 股变更为 126,731,886 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 127,330,477 元变更为人民币 126,731,886 元。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述注册资本变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，主要修订内容如：
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司注册资本为 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为
127,330,477 元人民币。 126,731,886 元人民币。
2 第二十条 股份公司股份总数为 第二十条 股份公司股份总数为
127,330,477 股，均为人民币普通 126,731,886 股，均为人民币普通股，
股，每股票面金额为 1 元。 每股票面金额为 1 元。
3 第一百一十条 公司董事会成员中 第一百一十条 公司董事会成员中至
至少包括三分之一以上独立董事， 少包括三分之一以上独立董事，独立
独立董事中至少包含一名具有高职 董事中至少包含一名会计专业人士。
职称或注册会计师资格的会计专业
人士。
4 第一百一十三条 独立董事应保证 第一百一十三条 独立董事应保证有
有足够的时间和精力有效地履行其 足够的时间和精力有效地履行其职
职责，独立董事连续 3 次未亲自出 责，独立董事连续两次未能亲自出席
席董事会会议的，由董事会提请股 董事会会议，也不委托其他独立董事
东大会予以撤换。除上述情形以及 代为出席的，董事会应当在该事实发
相关法律、行政法规、规范性文件 生之日起三十日内提议召开股东大
和本章程中规定不得担任董事的情 会解除该独立董事职务。除上述情形
形外，独立董事任期届满前不得无 以及相关法律、行政法规、规范性文
故被免职。 件和本章程中规定不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。
5 第一百二十五条 代表 1/10 以上表 第一百二十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、或者监 决权的股东、1/3 以上董事、监事会
事会，可以提议召开董事会临时会 或者过半数独立董事，可以提议召开
议。董事长应当自接到提议后 10 董事会临时会议。董事长应当自接到
日内召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
6 第一百六十六条 公司股东大会对 第一百六十六条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董 润分配方案作出决议后，或公司董事
事会须在股东大会召开后 2 个月内 会根据年度股东大会审议通过的下
完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
7 第一百六十七条 公司利润分配政 第一百六十七条 公司利润分配政策
策为： 为：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
... ...
（二）股东回报规划 （二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进 公司董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰 行专项研究论证，制定明确、清晰的
的股东回报规划，并详细说明规划 股东回报规划，并详细说明规划安排
安排的理由等情况。 的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体 公司至少每三年重新制定一次具体
的股东回报规划（包括利润分配规 的股东回报规划（包括利润分配规划
划和计划安排）。股东回报规划由 和计划安排）。股东回报规划由董事
董事会根据公司正在实施的利润分 会根据公司正在实施的利润分配政
配政策制定，充分考虑和听取股东 策制定，充分考虑和听取股东（特别
（特别是公众投资者和中小投资 是公众投资者和中小投资者）的意
者）、独立董事的意见，坚持现金 见，坚持现金分红为主这一基本原
分红为主这一基本原则。 则。（三）利润分配的决策程序和机
（三）利润分配的决策程序和机制 制
1、利润分配政策由公司董事会制 1、利润分配政策由公司董事会制定，定，经公司董事会、监事会审议通 经公司董事会、监事会审议通过后提过后提交公司股东大会批准。 交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别 项时应充分考虑和听取股东（特别是是公众投资者和中小投资者）、独 公众投资者和中小投资者）的意见。立董事的意见。公司董事会对利润 公司董事会对利润分配政策作出决分配政策作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。独立董事应当对 独立董事认为现金分红具体方案可利润分配政策发表独立意见。 能损害上市公司或者中小股东权益（2）公司监事会对利润分配政策和 的，有权发表独立意见。董事会对独事项作出决议，必须经全体监事的 立董事的意见未采纳或者未完全采
过半数通过。 纳的，应当在董事会决议中记载独立
（3）公司股东大会审议利润分配政 董事的意见及未采纳的具体理由，并策和事项时应当安排通过网络投票 披露。
系统等方式为中小投资者参加股东 （2）公司监事会对利润分配政策和大会提供便利。公司股东大会对利 事项作出决议，必须经全体监事的过润分配政策作出决议，必须经出席 半数通过。
会议的股东所持表决权过半数通 （3）公司股东大会审议利润分配政
过。 策和事项时应当安排通过网络投票
2、既定利润分配政策的调整条件、 系统等方式为中小投资者参加股东
决策程序和机制 大会提供便利。公司股东大会对利润
（1）公司调整既定利润分配政策的 分配政策作出决议，必须经出席会议
条件 的股东所持表决权过半数通过。
①因外部经营环境发生较大变化； 2、既定利润分配政策的调整条件、
决策程序和机制
②因自身经营状况发生较大变化；
（1）公司调整既定利润分配政策的
③因国家法律、行政法规或政策发
生变化。 条件
（2）既定利润分配政策尤其是现金 ①因外部经营环境发生较大变化；分红政策作出调整的，应事先征求 ①因自身经营状况发生较大变化；独立董事和监事会意见，经过公司
董事会、监事会表决通过后提请公 ①因国家法律、行政法规或政策发生司股东大会批准，调整利润分配政 变化。
策的提案中应详细论证并说明原 （2）既定利润分配政策尤其是现金因，调整后的利润分配政策不得违 分红政策作出调整的，经过公司董事反中国证监会和证券交易所的有关 会、监事会表决通过后提请公司股东
规定。 大会批准，调整利润分配政策的提案
公司董事会、监事会、股东大会审 中应详细论证并说明原因，调整后的议并作出对既定利润分配政策调整 利润分配政策不得违反中国证监会事项的决策程序和机制按照上述第 和证券交易所的有关规定。
1 点关于利润分配政策和事项决策 公司董事会、监事会、股东大会审议程序执行，并经出席股东大会的股 并作出对既定利润分配政策调整事东所持表决权的三分之二以上通 项的决策程序和机制按照上述第 1
过。 点关于利润分配政策和事项决策程
（四）利润分配政策 序执行，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
1、利润分配的形式：
（四）利润分配政策
公司采取现金、股票股利以及现金
与股票股利相结合的方式进行利润 1、利润分配的形式：
分配。在具备现金分红的条件下， 公司采取现金、股票股利以及现金与公司应当采用现金分红进行利润分 股票股利相结合的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 配。在具备现金分红的条件下，公司应当具有公司成长性、每股净资产 应当采用现金分红进行利润分配。采的摊薄等真实合理因素。公司以现 用股票股利进行利润分配的，应当具金为对价，采用要约方式、集中竞 有公司成长性、每股净资产的摊薄等价方式回购股份的，视同公司现金 真实合理因素。公司以现金为对价，
分红，纳入现金分红的相关比例计 采用要约方式、集中竞价方式回购股
算。 份的，视同公司现金分红，纳入现金
2、利润分配的期限间隔： 分红的相关比例计算。
公司在符合利润分配的条件下，应 2、利润分配的期限间隔：
当每年度进行利润分配。公司董事 公司在符合利润分配的条件下，应当会可以根据公司的资金需求状况提 每年度进行利润分配。
议进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利
3、现金分红的具体条件： 润分配方案时，可审议批准下一年中
如果满足：（1）公司弥补以前年
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