证券代码：002998.SZ 证券简称：优彩资源
优彩环保资源科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）摘要
优彩环保资源科技股份有限公司
二零二五年八月
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《优彩环保资源科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得实行股权激励的情形。激励对象不存在《管理办法》及《工作指引》规定的不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过137.1553万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4202%。
四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票的授予价格为3.96元/股。
五、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数共计59人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，占截至2025年6月30日公司全部职工人数的4.70%。
七、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
八、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，若达到解除限售条件，将在为期48个月的解除限售期内分四批解除限售，解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%。
九、限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售期 2025年 2026年 净利润增长率较2025年 净利润增长率较2025年
增长不低于3%。 增长不低于5%。
第二个解除限售期 2026年 2027年 净利润增长率较2026年 净利润增长率较2026年
增长不低于3%。 增长不低于5%。
第三个解除限售期 2027年 2028年 净利润增长率较2027年 净利润增长率较2027年
增长不低于3%。 增长不低于5%。
第四个解除限售期 2028年 2029年 净利润增长率较2028年 净利润增长率较2028年
增长不低于3%。 增长不低于5%。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东（大）会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东（大）会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......3
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第九章 本激励计划的调整方法和程序......209
第十章 限制性股票的会计处理方法......222
第十一章 本激励计划的实施程序......244
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......277
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......299
第十四章 回购注销的原则......333
第十五章 其他重要事项......355
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
优彩资源、本公司、上市公司 指 优彩环保资源科技股份有限公司
本激励计划 指 优彩环保资源科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票
解除限售所必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
业务办理（2025年修订）》
《公司章程》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东（大）会批准生效。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东（大）会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东（大）会审议。董事会可以在股东（大）会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东（大）会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会
