证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-030
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权转让概况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）
于 2023 年 6 月 14 日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（以下简称“广联先锋”）将其持有的参股公司北京云广广告有限公司（以下简称“云广广告”）32%的股权转让给北京云锐国际广告有限公司，转让价款为人民币 320 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有云广广告股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。按照《公司章程》的审批权限，本次事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关事宜由董事会审议通过后授权管理层负责具体办理。
二、交易对方基本信息
公司名称：北京云锐国际广告有限公司
统一社会信用代码：911101123181982218
注册地址：北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 602
成立日期：2014 年 12 月 02 日
法定代表人：郭士明
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；组
织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装、鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京云锐国际广告有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本信息
公司名称：北京云广广告有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01B1HL07
注册地址：北京市通州区榆西一街 1 号院 3 号楼 4 层 401
成立日期：2018 年 03 月 26 日
法定代表人：丁顺利
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：设计、制作、代理、发布广告;数据处理;技术开发、技术咨询;组织文化艺术交流活动;企业策划;电脑图文设计、制作;会议服务;零售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）;计算机系统服务;经济贸易咨询;软件开发;计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
北京广联先锋网络技术有限公司 320 32
北京云锐国际广告有限公司 680 68
合计 1,000 100
项目 2023 年 3 月 31 日（未审计） 2022 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 6,089.93 6,913.79
负债总额 3,341.40 3,926.49
净资产 2,748.53 2,987.30
项目 2023 年 1-3 月（未审计） 2022 年度（未审计）
营业收入 1,086.27 10,530.45
营业利润 -241.69 -558.76
净利润 -238.77 -501.12
四、交易的定价依据
本次交易定价以 2023 年 5 月 31 日为基准日，截至 2023 年 5 月云广广告的
净资产为 993.78 万元，经交易双方友好协商，本次公司转让云广广告 32%股权的交易价格确定为 320 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京广联先锋网络技术有限公司
受让方：北京云锐国际广告有限公司
第一条 股权转让
1.1 转让方将所持有的公司 32%的股权（对应 320 万元人民币注册资本）作
价 320 万元人民币转让给受让方，受让方同意以前述价款受让标的股权。
第二条 变更登记及转让价款的缴付安排
2.1 受让方应自本协议生效之日起五个工作日内，将股权转让价款人民币320 万元汇入本协议 2.4 条转让方指定的收款账户。
2.2 自受让方按照本协议 2.1 条的约定支付完毕股权转让价款之日起三十个
工作日内，转让方应配合公司向主管市场监督管理部门申请办理股权转让的变更登记手续。
2.3 自本协议签署完毕且受让方完成股权转让款支付之日起，受让方即取得标的股权及其对应的股东权利。转让方确认自上述时间起，就标的股权部分不再作为公司股东享有股东权利和承担股东义务。
第三条 陈述与保证
3.1 转让方的陈述与保证
（1）转让方为依法设立且有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行本协议项下的义务所需的权利能力；
（2）本协议的签署及双方对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背任何法律法规、有关政府主管部门的要求，或其与公司及公司股东以外第三方签订的任何合同或协议下的约定；
（3）就标的股权而言，转让方已履行全部实缴出资义务，不存在应缴纳而未缴纳的出资义务，亦不存在与标的股权有关的任何诉讼、仲裁或执行程序； （4）标的股权在转让给受让方时不存在任何未付费用、质押、亦不负担任何形式的第三方权利，转让方为标的股权合法、完全的所有人。
3.2 受让方的陈述与保证
（1）受让方为依法设立且有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行本协议项下的义务所需的权利能力；
（2）本协议的签署及双方对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背任何法律法规、有关政府主管部门的要求，或其与公司及公司股东以外第三方签订的任何合同或协议下的约定；
（3）受让方保证按照约定时间、对价、支付方式等及时履行股权转让款的支付、配合办理股权交付等义务。
第四条 税费
协议双方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关机关缴纳的税费和其他相关费用。
六、涉及转让资产的其他安排
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于补充流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，进一步聚焦主业的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本
次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。本次交易完成后，公司将不再持有云广广告的股权。
八、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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