002992 深市 宝明科技

证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2024-022
                深圳市宝明科技股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。

  （七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

  （十）2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于 2023 年 5 月 22 日上市。

  （十一）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于 2023 年 5 月 20 日披露
了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

  （十二）2023 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 1,685,070 股限制性股票已于 2023 年 7
月 26 日回购注销完毕。

  （十三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明

    （一）回购注销的原因及数量


  1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 47,100 股限制性股票应由公司回购注销。

  2、因首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标而回购注销

  本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

                                营业收入（亿元）          净利润（万元）

  解除限售安排    考核年度          （A）                  （B）

                                触发值      目标值      触发值      目标值

                                （An）    （Am）      （Bn）    （Bm）

首次授予部分第二

个解除限售期以及    2023年      13.50        14.50      4,800.00    6,000.00
预留授予部分第一

  个解除限售期

业绩指标（A/B）完成情况    营业收入解除限售比例        净利润解除限售比例

                                  （Ax）                    （Bx）

 完成目标值（Am/Bm）              100%                      100%

完成触发值（An/Bn）但未  80%+（A-An）（/ Am-An）*20%  80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% 达到目标值（Am/Bm）

 未达到触发值（An/Bn）              0%                        0%

            公司层面解除限售比例（X）                  X=Ax*70%+Bx*30%

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]518Z0170 号），公司 2023 年度实现营业收入为 1,320,636,750.51 元，实现
归属于上市公司股东的净利润-123,852,365.86 元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-117,393,087.51 元。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78 名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690 股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 86 名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950 股限制性股票进行回购注销。

  综上，本次合计回购注销限制性股票 2,222,960 股。

    （二）回购价格

  根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。

    （三）本次回购的资金来源及资金总额

  本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 14,427,010.40 元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 184,266,065 股变更为 182,043,105
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                  本次变动前        本次变动（+,-）