证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2026-006
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”或“目标公司”或“标的公司”）100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。
2、公司控股股东、实际控制人袁剑敏与标的公司创始股东余新文签署《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司 9,470,058 股股票（以下简称“协议转让”），占公司总股本的 5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因公司收购标的公司股权事项无法付诸实施的，则协议转让不予实施。协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起 48 个月分批解锁。
3、本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准，相关事项存在不确定性。
4、本次交易尚处于筹划阶段，所涉及的财务审计、资产评估、盈利预测、交易定价等尚未开展，上述具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。
5、本次签署的《股权收购意向协议》涉及的合作事项将构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
6、公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、意向收购事项概述
为横向延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司于近日与伽蓝特股东余新文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《股权收购意向协议》，公司拟筹划以现金方式收购目标公司 100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。目标公司 100%股权的整体估值暂定为人民币 4.6 亿元，目标公司 100%股权的估值及本次交易定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准。
同时，公司控股股东、实际控制人袁剑敏先生与伽蓝特创始股东余新文签署了《股份转让协议》，约定袁剑敏先生拟通过协议转让方式向余新文转让 5%的公司股份，具体以另行签署的正式的股份转让协议为准。
本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持有公司 5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，余新文为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚处于前期筹划阶段，在意向协议签署并公告后，公司将进入尽职调查阶段，公司尚需对各方后续签署的正式收购协议再提交董事会或股东会（如需）审议。
二、交易对方基本情况
（一）余新文，中国国籍，身份证号码：510108********，住所：苏州市高新区，现为目标公司董事长。
（二）张松伟，中国国籍，身份证号码：411081********，住所：深圳市南
山区。
（三）林小龙，中国国籍，身份证号码：360782********，住所：深圳市宝安区，现为目标公司总经理。
（四）史开贵，中国国籍，身份证号码：430903********，住所：深圳市福田区。
关联关系：本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持有公司 5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，伽蓝特创始股东余新文将成为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
类似交易情况：无。
履约能力：上述交易对方履约能力正常。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：深圳市伽蓝特科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300682021596E
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2008 年 11 月 21 日
5、法定代表人：余新文
6、注册资本：500 万元人民币
7、注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区清龙路 8 号深圳市港之龙商
务中心 A、B 栋 B 栋 704
8、经营范围：光电器件及相关设备的研发、设计、销售、租赁、上门维修及技术咨询；软件的开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光电子器件制造；光通信设备制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无。
9、主要股东：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
余新文 320 64%
张松伟 75 15%
林小龙 75 15%
史开贵 30 6%
合计 500 100%
10、其他说明：截至本公告披露之日，经公司自查，除上述已披露的关联关系外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在其他关联关系；亦不属于失信被执行人。
四、《股权收购意向协议》主要内容
甲方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
乙方一：余新文
乙方二：张松伟
乙方三：林小龙
乙方四：史开贵
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”）
（一）交易方案
1.交易标的：（1）于本协议签署日，标的公司的注册资本为 500 万元，其中乙方一持有标的公司 64.00%股权、乙方二持有标的公司 15.00%股权、乙方三持有标的公司 15.00%股权，乙方四持有标的公司 6%股权；乙方一为标的公司的控股股东、实际控制人。（2）全体乙方承诺，其持有的标的公司股权权属清晰，且乙方保证自本股权收购意向协议签署之日（含签署日当日）起标的公司股权无抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，亦无任何第三方主张优先购买权、继
2.总体方案：甲方以人民币 4.6 亿元的暂定估值为标的公司整体估值（双方同意甲方完成对标的公司的尽职调查后，以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商后最终确定），收购乙方所持有的伽蓝特 100%股权（以下简称“标的股权”），并将其作为全资子公司纳入甲方的合并报表范围。
3.定价依据及交易价格
（1）定价依据：双方同意，基于标的公司未来三年预计平均净利润等情况，暂定标的公司 100%股权的整体估值为 46,000 万元，最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商后最终确定，具体交易价格双方将在正式签署的《股权收购协议》中予以约定。
（2）交易对价款的支付
交易对价款的支付方式为现金，分三期支付，首期对价款为总对价的 60%，于双方完成标的股权交割（指办理完成标的股权的市场监督管理部门的股权转让变更登记手续）后 15 日内支付；第二期对价款为总对价的 20%，于首期对价款支付完毕后 12 个月内支付；第三期对价款为总对价的 20%，于首期对价款支付完毕后 24 个月内支付。
（3）意向金支付
本协议签订后【3】日内，甲方应向甲方与乙方设立的共管账户支付意向金合计人民币 500 万元。若后续甲方决定继续收购，该笔意向金可直接抵扣首期交易对价。
4.协议转让股份
在本协议签订之日，乙方一（简称“受让方”）应当与甲方股东（简称“转让方”）另行签订《股份转让协议》，约定受让方以协议转让方式以 23.71 元/股的价格（《股份转让协议》 签署之日的前一交易日收盘价的 90%）受让转让方持有的甲方 9,470,058 股份，占上市公司总股本的 5%，《股份转让协议》自受
让方与转让方签订之日起成立，自上市公司与乙方签订的正式股权收购协议生效之日起生效，且本协议的效力与股权收购协议的效力保持一致。具体以另行签署的《股份转让协议》为准。协议转让股份事项以标的股权收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因甲方收购乙方标的股权事项未能付诸实施的，协议转让股份事项将不予实施。
限售与分阶段解锁：受让方受让的股份限售期为自股份过户完成之日起 48个月。在业绩承诺期间(2026-2028 年度)，股份按以下累计比例及标的公司业绩达成情况分四期解除锁定：
第一期：标的公司 2026 年完成累计承诺业绩的 33%后，解锁 2%股份；
第二期：标的公司 2026-2027 年完成累计承诺业绩的 66%后，累计解锁至
3%股份；
第三期：标的公司 2026-2028 年完成累计业绩的 100%后，累计解锁至 4%股
份；
第四期：剩余 1%股份(含前期因业绩未达标而未能解锁的股份)在股份过户完成之日起满 48 个月，且乙方履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后解除锁定。
股份转让价款支付安排：受让方应在甲方按正式股权收购协议约定支付完全部首期对价款之日起 7 日内，按照《股份转让协议》约定的期限一次性向转让方支付全部股份转让价款。
5.业绩奖励：标的公司的核心团队有权在三年承诺业绩完成的基础上，按照累计三年实际完成的业绩扣除非经常性损益前后孰低的净利润的 20%作为业绩奖励进行一次性计提。业绩承诺期满后，标的公司的核心团队有权利按照每年享有标的公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润的 20%作为业绩奖励按年支付。
6.过渡期损益：过渡期是指本次股权收购交易定价基准日起至股权转让完成交割之日。过渡期的盈利归甲方，亏损由乙方按照对标的股权的持股比例补足或从甲方应支付给乙方的总对价款中相应扣减。
7.在本次股权收购完成后，甲方同意加强标的公司的研发投入、并适时对标的公司的核心员工在甲方公司层面实施激励措施，适时将标的公司核心员工纳入甲方统一的人才激励体系。
8.过渡期内，乙方所持伽蓝特股权受如下限制：
8.1 未经甲方书面同意，不得向任何第三方转让其所持伽蓝特股权。
8.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入除甲方外的其他投资者。
8.3 未经甲方书面同意，不得在所持伽蓝特股权上设置质押、托管或其它权利负担。
8.4 未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意修改伽蓝特的公司章程。
8.5 未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意伽蓝特进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易。
8.6 未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意对伽蓝特进行任何形式的利润及权益分配。
8.7 过渡期内，乙方不得协商或签订与本次股权转让相冲突、相类似或包含禁
