证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-089
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项后调整收购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 30 日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的议案》及其它相关议案，董事会同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购 Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）51%股权。交易完成后，Pneuride Limited 成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况
公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称
“瑞玛（香港）科技有限公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Hongkong
Dayan International Company Limited 51%的股权及 Pneuride Limited 12.75%的股
权，并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司
拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的 100%。该事项构成关联交易，构成重大资产重组。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的主要历程
2022 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于签署股权收购框架性协议的议案》，公司基于战略发展规划的需要，拟通过发行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司全资孙
公司 Pneuride Limited 51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让
价格向 Pneuride Limited 或其全资控股股东（直接或间接持有 Pneuride Limited
100.00%股权的股东）增资人民币 8,000 万元。同日，公司与 Pneuride Limited 股
东签署了股权收购框架性协议。公司已按照签署的股权收购框架性协议约定支付本次交易定金，并委托财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构按计划对
Pneuride Limited 及相关方进行尽职调查工作。具体情况详见公司于 2022 年 9 月
8 日、9 月 29 日、10 月 29 日、11 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-061）、《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-064、2022-070、2022-072）。
2022 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司Cheersson(Hong Kong)Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购
买 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有
Pneuride Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.2938 万英镑注册资本）
及 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride Limited 12.4313 万英镑注册资
本），并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。同日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并按照协议约定支付本次交易剩余定金。本次交易完成后，PneurideLimited 将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况及进展详见
公司于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 30 日、2023 年 1 月 30 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公
司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购买 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及 Pneuri d e
Limited 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000
万元，同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资
金。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
2023 年 3 月 21 日，公司收到深交所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，并对《重组问询函》所列问题进行了回复，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023 年 4 月 14 日，根据深交所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，公司会同相关中介机构就审核关注要点对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善，具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
2023 年 4 月 19 日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深圳证券交
易所报送了本次交易的申请文件；2023 年 4 月 24 日，公司收到深交所出具的
《关于受理苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕333 号），深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请
文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-040）。
2023 年 4 月 30 日，公司收到深交所因本次交易涉及的相关资产财务数据
2023 年 4 月 30 日到期而发出的中止审核的通知，公司须根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条
规定补充 2022 年度财务数据，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 5 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-054）。
2023 年 5 月 21 日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深交所提交
了审计基准日为 2022 年 12 月 31 日的加期审计及申请文件；2023 年 5 月 22 日，
公司收到深交所同意恢复审核本次交易事项的通知。具体内容详见公司于 2023年 5 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-058）。
2023 年 6 月 8 日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于对苏州瑞玛
精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核进度告知函》，在公司落实完相关事项后，深交所将召开重组委会议审议公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，具体时间以深交所公告为准，具体落实事项以深交所通知为准；公司收到江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300511 号），本次交易涉及的江苏省商务厅境外投资备案程序已经
完成。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-063）。
2023 年 6 月 10 日，公司收到深交所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函
〔2023〕130009 号）；2023 年 6 月 14 日，公司与相关中介机构按照落实函的要
求，对相关问题进行逐项落实并提交了回复，回复内容以临时公告方式进行了披
露，并将有关材料报送至深交所。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 12 日、2023
年 6 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-064）、《关于深圳证券交易所<关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》（公告编号：2023-065）。
2023 年 6 月 30 日，公司收到深交所下发的《重大资产重组查阅项目中止通
知》，本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 4 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-068）。
在推进本次交易的进程中，公司根据规定聘请了甬兴证券有限公司为独立财务顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，江苏中企华中天资产评估有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问。
三、本次终止并变更交易方式的原因
自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往标的公司实际经营地查阅其财务及业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于标的公司位于境外，历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充
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