证券代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称/发行对象
发行股份及支付现金购买资产 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目标公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，目标公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、交易对方声明...... 5
目 录...... 6
释 义...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易具体方案...... 14
三、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励...... 22
四、少数股权收购...... 24
五、标的资产预估值和交易作价情况...... 25
六、本次交易的性质...... 25
七、本次交易对上市公司的影响...... 26
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 27
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 28
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 35
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十三、待补充披露的信息提示...... 36
重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的资产经营相关的风险...... 41
三、本次交易后上市公司相关风险...... 43
四、其他风险...... 44
第一节 本次交易概述 ...... 46
二、本次交易方案概述...... 48
三、本次交易的性质...... 50
四、本次交易对上市公司的影响...... 51
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 52
第二节 上市公司基本情况...... 54
一、上市公司基本信息...... 54
二、主要财务数据及财务指标...... 54
三、最近三十六个月控股权变动情况...... 56
四、控股股东、实际控制人情况...... 56
五、最近三年主营业务发展情况...... 56
六、最近三年重大资产重组情况...... 57
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三节 交易对方基本情况...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 58
二、募集配套资金交易对方...... 59
第四节 目标公司基本情况...... 61
一、香港大言基本情况...... 61
二、普拉尼德基本情况...... 62
第五节 标的资产预估值和交易作价情况...... 67
第六节 本次交易对上市公司的影响...... 68
一、本次交易对主营业务的影响...... 68
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 68
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 68
第七节 本次交易发行股份情况...... 70
一、发行股份及支付现金购买资产...... 70
二、募集配套资金...... 75
第八节 风险因素 ...... 78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与标的资产经营相关的风险...... 81
三、本次交易后上市公司相关风险...... 83
四、其他风险...... 84
第九节 其他重要事项 ...... 86
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 86
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 86
三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明...... 86
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 87
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 87
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 87
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 87
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 88
第十节 独立董事意见 ...... 90
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...... 92
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案、预案 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
重组报告书 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞玛精密发行股份及支付现金购买浙江大言所持香港大言 51%的股
本次交易 指 权、香港瑞玛支付现金购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%股权、瑞
玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资 8,000 万元
本次发行 指 瑞玛精密向浙江大言发行股份购买其持有的香港大言 34%股权
本次发行股份及 瑞玛精密及香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言
支付现金购买资 指 51%的股权及普拉尼德12.75%的股权
产
本次募集配套资 指 瑞玛精密向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
金 配套资金
本次增资 指 瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资 8000 万元
公司、本公司、
上市公司、瑞玛 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
精密
目标公司 指 普拉尼德、香港大言
普拉尼德 指 PneurideLimited（中文名为普拉尼德有限公司）
标的资产 指 浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德 12.75%
的股权
交易对方、业绩 指 浙江大言、亚太科技
补偿方
《发行股份及支 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大知于
付现金购买资产 指 2022 年 12 月 3 日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司之发
协议书》 行股份及支付现金购买资产协议书》
《股权收购协 指 瑞玛精密、浙江大知于 2022年 9月 7日签署的《股权收购协议》
议》
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
亚太科技 指 Asia Pacific Dayang Tech Limited （ 中 文名称为亚太大言科技有限公
司），持有普拉尼德 25%股权
香港万瑞 指 HONGKONGWANRAYINTERNATIONALCO.,LTD（中文名称为香
港萬瑞国际有限公司）
香港大言 指 HongkongDayanInternationalCompanyLimited，持有普拉尼德75%股
权
香港瑞玛 指 Cheersson （Hong Kong）
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