证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2025-063
深圳市锐明技术股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议于 2025 年 8 月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董
事会会议的通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2025 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
公司全体董事确认：公司 2025 年半年度报告及其摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《2025 年半年度报告》、《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-065）。
2、审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》
董事会决定公司 2025 年半年度利润分配方案为：本次利润分配以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司 2025 年半年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于 2025 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-071）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留授予第一批次、预留授予第
二批次；2024 年股票期权激励计划的激励对象在 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日期间，采用自主行权模式累计行权数量为 2,925,778 份，公司股份相应增
加 2,925,778 股。截至 2025 年 6 月 30 日，公司注册资本由 175,772,861 股增加至
178,698,639 股。根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事
规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-066）和《公司章程》。
董事会提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理上述事宜涉及的工商登记、备案等全部事宜。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
综合考虑公司实际情况和对未来审计服务的需求，经公司审慎评估和研究，并与北京德皓国际、毕马威华振友好沟通，公司不再续聘北京德皓国际担任公司2025 年度审计机构，拟聘任毕马威华振担任公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-070）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司同意聘任胡修彪先生、李恒先生为公司副经理，上述人员任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-072）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
6、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》
6.01《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.02《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.03《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.04《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.05《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.06《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.07《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.08《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.09《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
6.10《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司审计委员会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.11《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司提名委员会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.12《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.13《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司战略委员会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.14《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.15《关于修订<深圳市锐明技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.16《关于制定<深圳市锐明技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
其中，第 1-9 项制度经董事会、股东会审议通过后生效并实施，第 10-16 项
制度经董事会审议通过后生效并实施。如公司其他制度的相关条款与《公司章程》不一致的，以修订后的《公司章程》为准。
本议案中子议案 6.01-6.09 尚需提交股东会审议。
7、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为深入推进公司全球化战略布局，加强与境外资本市场对接，提升公司在国际市场的综合竞争实力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法律等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
8、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
与会董事逐项审议通过公司《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
8.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形
式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.02 发行及上市时间
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.03 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外
