嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更的交易方案
2025 年 12 月 16 日，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”） 与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）签署 了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”）。中包香港拟以协议转让方式向逐越鸿智转让其持有的上市公 司 279,255,722 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%（截至 2025 年 12 月
15 日，公司总股本为 955,451,946 股，回购专用账户中股份数量为 21,486,100 股，
剔除回购专用账户股份数量后公司总股本为 933,965,846 股）。
中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后， 中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权， 且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不 恢复。
本次交易前后相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况如下：
本次权益变动前
所持股份数 持股比 持股比例（剔 拥有表决权 表决权 表决权比例（剔
股东名称 量 例 除回购专用 的股份数量 比例 除回购专用账
账户后） 户后）
中包香港 427,547,807 44.75% 45.78% 427,547,807 44.75% 45.78%
逐越鸿智 - - - - - -
本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
所持股份数 持股比 持股比例（剔 拥有表决权 表决权 表决权比例（剔
股东名称 量 例 除回购专用 的股份数量 比例 除回购专用账
账户后） 户后）
中包香港 148,292,085 15.52% 15.88% - - -
逐越鸿智 279,255,722 29.23% 29.90% 279,255,722 29.23% 29.90%
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为 四舍五入原因所造成。最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
本次股份转让完成及表决权放弃后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722
股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该 等股份对应的表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司 实际控制人由陈民、厉翠玲变更为俞浩。
以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定关联方将按照相关法律法规规定 向除逐越鸿智外的上市公司全体股东发出部分要约收购，拟要约收购股份数量为 233,491,406 股（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 25.00%）， 要约收购价格为每股人民币 4.45 元。
根据《股份转让协议》的相关约定，中包香港承诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量 后总股本的 11.02%）有效申报预受要约。
根据富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、中凯投资发展有限公司 （以下简称“中凯投资”）分别与逐越鸿智签署的《预先接受要约收购的协议》， 富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股 份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 9.53%）、所持上市公司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股 本的 2.49%）就本次要约收购有效申报预受要约。
上述交易具体内容详见公司于 2025 年 12 月 17 日披露的《关于控股股东协
议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-089）。
二、本次协议转让的补充协议签署情况
2026 年 3 月 17 日，中包香港与逐越鸿智签署了《关于嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股份转让协议》的部分条款进行调整。《补充协议》主要内容如下：
甲方：中国食品包装有限公司
乙方：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
丙方：陈民
（一） 对《股份转让协议》的修订
1．各方一致同意，将《股份转让协议》“第一条 本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”之“4．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付”第（1）项内容调整为：
“（1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（‘中登公司’）深圳分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（‘共管账户’）支付第一期股份转让价款人民币994,150,370.32 元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰壹拾伍万零叁佰柒拾元叁角贰分）（‘第一期股份转让价款’）。
甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十五（25）个工作日内，乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至本协议第一条第 6 款甲方指定的收款账户。”
2．各方一致同意，将《股份转让协议》“第一条 本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”之“4．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付”第（3）项内容删除，并将第（2）项内容调整为：
“在标的股份过户完成且上市公司董事会成员、高级管理人员按照本协议约定完成变更后的二十（20）个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币 248,537,592.58 元，大写：人民币贰亿肆仟捌佰伍拾叁万柒仟伍佰玖拾贰元伍角捌分（‘第二期股份转让价款’）。”
3.各方一致同意，将《股份转让协议》“第二条 本次股份转让的实施”第 6
款内容调整为：
“6.各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。”
4.各方一致同意，将《股份转让协议》“第三条 本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担”内容调整为：
“1.自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。”
（二） 陈述与保证
1．各方确认，截至本补充协议签署之日，各方对于前述《股份转让协议》被修订的条款未发生过任何纠纷或争议，亦不存在任何潜在纠纷或争议。
2．各方承诺并保证其已就本补充协议的签署、递交及履行取得了必要的内部及外部批准，且该等批准完全有效。
（三）其他条款
1．本补充协议于各方签署之日成立且生效。本补充协议与各方关于本补充协议所述事项达成的其他协议不一致的，以本补充协议的约定为准。
2．本补充协议的任何修改与变更须经各方协商一致。如《股份转让协议》解除或终止的，本补充协议同步解除或终止。
3．各方确认，本补充协议构成《股份转让协议》不可分割的有效组成部分，就本补充协议中未约定的与本次交易有关的事项，应适用及遵守各方签订的《股份转让协议》的约定；就《股份转让协议》中未约定的事项，或约定事项与本补充协议存在任何冲突或不一致的，均应适用及遵守本补充协议的约定。
4．各方因本补充协议之效力、约定、交易及履行等发生纠纷争议的，适用《股份转让协议》约定的争议解决机制。
5．本补充协议一式壹拾贰份，每份协议具有同等法律效力。本补充协议各方各持贰份，剩余用于报有关部门办理相关手续。
三、其他风险提示
截至本公告披露日，逐越鸿智已根据《上市公司收购管理办法》规定，将金额不少于本次要约收购价款总额 20%的保证金（对应 207,807,351.34 元资金）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。
收购方逐越鸿智参与本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，截至目前，自筹资金尚在申请中，是否可以申请成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
本次权益变动尚需履行的决策、报批程序包括但不限于：深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1. 《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2026 年 3 月 17 日
