证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-019
鸿合科技股份有限公司
关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1.2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票
期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为15.373元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份；公司监事会发表了核查意见。
二、股票期权激励计划行权价格调整事由和调整方法
1.调整事由
鉴于本次董事会审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，拟以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至目前，公司总股本235,378,640股，以此计算合计拟派发现金红利100,035,922.00元人民币（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。
上述利润分配预案尚需经2023年年度股东大会审议通过，若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
综上，公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。
2.调整方法
根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V=15.798-0.425=15.373元/份；
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，在公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2022年股票期权激励计划的行权价格将由15.798元/份调整为15.373元/份。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
公司本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格不会影响公司2023年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、有效。因此，监事会同意公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整事项。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次调整将在公司股东大会通过《关于2023年度利润分配预案的议案》后正式生效。
六、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
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