002955 深市 鸿合科技

证券代码：002955  证券简称：鸿合科技  公告编号：2024-021
              鸿合科技股份有限公司

        关于2022年股票期权激励计划首次授予

          第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1.鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项行权条件已经成就，首次授予第二个行权期符合行权条件的激励对象共 132 名，可行权的股票期权数量为 1,261,272 份，占公司目前总股本的比例为0.5358%，行权价格为 15.798 元/份（公司将在 2023 年度权益分派方案实施完成后，对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整，由15.798 元/份调整为 15.373 元/份）。

  2.本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  3.首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

    公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
 四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期 行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1.2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

  6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
  7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。


  8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022 年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  9. 2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
  10. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在 2023 年度权益分派方案实施完成后，将 2022 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 15.798 元/份调整为 15.373 元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权 286,278 份；同意符合行权条件的 132 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 1,261,272 份；公司监事会发表了核查意见。

    二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况的说明
 （一）首次授予第二个行权期的等待期即将届满的说明

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权的第二个行权期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日止，可行权所获授股票期权总量的 30%。

  公司本激励计划的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日，股票期权的第二个等待
期将于 2024 年 5 月 17 日届满，届满之后可以进行行权安排。

 （二）首次授予第二个行权期行权条件成就的说明

                行权条件                    是否满足行权条件的说明

1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 本公司未发生前述情形，满计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 足行权条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求（首次授予第二个行权
期）：

公司 2023 年度合并报表口径下扣非净利润不低于 公司 2023 年度经审计的合
                                            并报表口径下扣非净利润
2.6 亿；                                      2.87 亿元，满足行权条件。
注：上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会
计师事务所审计的数据为依据。

4.个人层面绩效考核要求：                          经公司董事会薪酬与
激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数为： 考核委员会审核，在本次股
 考评结果          90＞    80＞            票期权激励计划首次授予
  （S）    S≥90                    S＜60  的第二个行权等待期内，除

 评价标准  优秀    良好    合格  不合格  23 名激励对象因个人原因
          （A）  （B）  （C）  （D）  离职以及 1 名激励对象因
 标准系数  1.0    0.8      0.5      0    担任第三届监事会非职工
                                            代表监事职务不再符合激
  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 励对象资格外，剩余 132 名
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成 激励对象均满足第二个行率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标， 权期的行权条件。其中，18激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评 名激励对象因 2023 年度个结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数 人绩效评价标准为“B”，
量。                                        对应可行权系数为 0.8，114
                                            名激励对象个人绩效评价
                                            标准为“A”，对应可行权系
                                            数为 1。

  综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将在第二个等待期届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权事宜。

    三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    （一）授权日至授权登记完成日之间的差异情况说明

  公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司增选董事的议案》，激励对象龙旭东先生当选为公司第二届董事会非独立董事，并继续任公司副总经理，具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司增选董事的公告》（公告编号：2022-024）。同时，由于公司原激励对象中有2名激励对象于授权登记完成前离职，本激励计划激励对象人数由174名调整为172名，首次授予的股票期权数量由489.33万份调整为488.97万份，预留权益总数保持不变。

    （二）权益分派对股票期权行权价格调整情况的说明

  公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元(含税)。同日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，公司2022年股票期