证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-014
新疆交通建设集团股份有限公司
关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖铁路有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有新疆将淖铁路有限公司（以下简称“将淖铁路公司”“目标公司”）22.08%的股权，为进一步优化公司资源配置，公司拟与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司签署《非公开股权转让协议》，将公司持有的将淖铁路公司 22.08%的股权以 59,854.79 万元的价格转让至中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有将淖铁路公司股权。该项交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司于 2025 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第十五次临时会议、第四届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖铁路有限公司股权的议案》，同意以非公开协议方式将公司所持将淖铁路公司22.08%股权转让至中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，转让价格经国家出资机构备案的评估报告为准，转让价格不低于对应的净资产评估价值，最终转让价格为59,854.79 万元。
本次非公开转让股权事项已经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司不存在为将淖铁路公司提供担保、委托其理财、以及占用公司资金的情况。
二、交易对手方基本情况
（一）法人股东基本情况
1.公司名称：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区河南西路 2 号
4.注册资本：11,185,298.00 万元人民币
5.统一社会信用代码：91650000228595207L
6.法定代表人：郭吉安
7.主要经营范围：铁路客货运输；货物运输保险代理；普通道路货物运输；国际货物运输代理等。
8.股权结构
（二）交易对方主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日
资产总额 22,888,408.13
负债总额 8,653,118.50
净资产 14,235,289.63
项目 2024年1月至12月
营业收入 6,581,023.36
净利润 -6,086.67
（三）中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司及其股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关联关系。
（四）经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站查询核实，中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1.公司名称：新疆将淖铁路有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城卡拉麦里路 50 号鑫城商业楼 2 栋 207 室（五彩湾）
4.注册资本：10,000.00 万元人民币
5.统一社会信用代码：91652301MA78T0E205
6.法定代表人：谢涛
7.经营范围：铁路工程建筑；铁路货物运输；铁路运输维护活动；其他铁路运输辅助活动；普通货物道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；装卸搬运；通用仓储；其他危险品仓储;建筑工程机械与设备经营租赁；工程管理服务；工程设计活动；互联网广告服务；其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日 2024年6月30日
资产总额 929,016.51 993,155.24
负债总额 782,302.15 789,658.00
应收款项总额 97.78 12.35
净资产 146,714.36 203,497.24
项目 2024年 2024年度1月至6月
营业收入 61,161.92 22,698.61
营业利润 -25,375.61 -17,844.38
净利润 -25,387.44 -17,856.00
经营活动产生
的现金流量净 100,653.91 23,371.43
额
截至2024年6月30日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：驰天会审字〔2025〕1-0279 号），
截至 2024 年 12 月 31 日的财务数据未经审计。
（三）本次股权转让前，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴金额（万元）
1 中交第二公路工程局有限公司 24.17% 2,417.00
2 新疆交通建设集团股份有限公司 22.08% 2,208.00
3 广汇物流股份有限公司 18.92% 1,892.00
4 新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经 14.16% 1,416.00
营有限公司
5 中交第三公路工程局有限公司 10.00% 1,000.00
6 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司 6.67% 667.00
7 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 3.00% 300.00
8 临哈骨干铁路通道新疆有限公司 1.00% 100.00
合 计 100.00% 10,000.00
（四）截至披露日，公司所持将淖铁路公司 22.08%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站查询核实，新疆将淖铁路有限公司未被列为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的由中联资产评估集团（新疆）有限公司进行评估，评估方法为收益法，出具了以2024年6月30日为基准日的资产评估报告（中新评报字〔2025〕第 009 号）。将淖铁路公司在评估基准日的净资产账面价值为 203,497.24 万元，
净资产评估价值为 249,976.76 万元，评估增值 46,479.52 万元，增值率 22.84%。
公司所持 22.08%股权对应的评估价值为 55,194.87 万元，拟以 59,854.79 万元的
价格转让。
评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
以上交易定价未低于评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署的《股权转让协议》主要内容
根据公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
转让方（以下简称甲方）：新疆交通建设集团股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
第二条 产权转让标的
2.1 本合同转让标的为甲方所持有的将淖公司 22.08%股权。
2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 22.08%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团（新疆）有限
公司评估，出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的中新评报字【2025】第
009 号《资产评估报告书》。
3.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第五条 产权转让价款及支付
5.1 转让价格
甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍亿玖仟捌佰伍拾肆万柒仟玖佰元整〖即：人民币（小写）59,854.79 万元〗转让给乙方。
5.3 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 30 个工作日内汇入甲方指定的收款账户。
第六条 产权转让的交割事项
6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本
