北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司于 2020 年 2 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-008），本次增持的增持人为公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司（以下简称“宁波哲琪”）、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之合”）、实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生及其一致行动人张忠立先生、宁波瑞智投资管理有限公司（以下简称“宁波瑞智”）、张红曼女士、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之琪”）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之智”）、陈松杰先生、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之瑞”）、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和之兴”），增持人的基本信息如下：
1. 宁 波哲琪成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有统一社会信用代码为
913302825874568231 的《营业执照》，注册资本为 100 万人民币，住所为慈溪市长河镇章家南路西（张忠良私宅二层二室），法定代表人为张忠良，经营范围为“投
资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
2. 宁 波和之合成立于 2013 年 6 月 5 日，现持有统一社会信用代码为
91330282066649662N 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省慈溪市长河镇镇东路 29 号（中兴旅社）101 室，执行事务合伙人为张瑞琪，经营范围为“投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金等金融业务）”。
3.张忠良先生，1966 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为 33022219661207****。
4.张华芬女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022219690607****。
5.张瑞琪女士，1991 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为 33028219910704****。
6.张哲瑞先生，1999 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33028219990314****。
7.张忠立先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022219710204****。
8.张红曼女士，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33022219760708****。
9.陈松杰先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33022219720724****。
10.宁波瑞智成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有统一社会信用代码为
913302825874568156 的《营业执照》，注册资本为 100 万人民币，住所为慈溪市长河镇章家南路西（张忠良私宅一层一室），法定代表人为张忠立，经营范围为“投
资管理、投资咨询、企业管理咨询、五金配件、模具、家用电器的制造、加工、批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
11.宁波和之琪成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为
913302820714522900 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社 301 室，执行事务合伙人为张红曼，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
12.宁波和之智成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为
91330282066649689E 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社 201 室，执行事务合伙人为张红曼，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理咨询”。
13.宁波和之瑞成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为
913302820666496386 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社 102 室，执行事务合伙人为陈松杰，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询”。
14.宁波和之兴成立于 2013 年 6 月 6 日，现持有统一社会信用代码为
913302820714523388 的《营业执照》，主要经营场所为慈溪市长河镇镇东路 29号中兴旅社 202 室，执行事务合伙人为陈松杰，经营范围为“投资管理、投资咨询；企业管理、咨询”。
根据增持人出具的声明，并经本所律师核查，增持人在本次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1.本次增持前增持人的持股情况
2020 年 2 月 6 日，公司就本次增持在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的公告》公告编号：2020-008）。根据该公告内容并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司的股份情况如下：
（1）控股股东宁波哲琪、宁波和之合分别持有公司 72,259,670 股股份、40,848.000 股股份，分别占公司总股本的 24.5447%、13.8750%；
（2）实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生未直接持有公司股份，其中实际控制人张忠良先生通过宁波哲琪、宁波和之瑞、宁波和之琪、宁波和之兴、宁波和之智间接持有公司 76,634,832 股股份，占公司总股本的 26.0309%；实际控制人张华芬女士通过宁波和之合间接持有公司 13,247,999股股份，占公司总股本的 4.5000%；实际控制人张瑞琪女士通过宁波和之合间接持有公司 11,040,000 股股份，占公司总股本的 3.7500%；实际控制人张哲瑞先生通过宁波和之合间接持有公司 11,040,000 股股份，占公司总股本的 3.7500%；
（3）一致行动人宁波瑞智直接持有公司 22,080,000 股股份，占公司总股本的 7.5000%；一致行动人张忠立先生未直接持有公司股份，其通过宁波瑞智间接
持有公司 22,080,000 股股份，占公司总股本的 7.5000%；
（4）一致行动人宁波和之琪直接持有公司 13,488,893 股股份，占公司总股本的 4.5818%；一致行动人宁波和之智直接持有公司 6,935,990 股股份，占公司总股本的 2.3560%；一致行动人张红曼女士未直接持有公司股份，其通过宁波和之琪、宁波和之智间接持有公司 14,216,836 股股份，占公司总股本的 4.8291%；
（5）一致行动人宁波和之瑞直接持有公司 27,525,149 股股份，占公司总股本的 9.3496%；一致行动人宁波和之兴直接持有公司 7,960,282 股股份，占公司总股本的 2.7039%；一致行动人陈松杰先生未直接持有公司股份，其通过宁波和之瑞、宁波和之兴间接持有公司 11,460,471 股股份，占公司总股本的 3.8928%。
综上，
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