证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2025-014
成都天奥电子股份有限公司
关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销 2021年A股限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的88名激励对象持有的相关限制性股票2,265,364股。同时，首次授予的激励对象郭庆峰、张鹏、闫泉喜等3人因个人原因辞职，公司需回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股。以上回购注销的限制性股票共计2,419,959股，占目前公司总股本的 0.57%。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理回购注销等相关事宜。具体情况如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2021 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会
议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 20 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 5 月 18 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 13 日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示期 11 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事
会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥
电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021 年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审
议通过《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2022 年 7 月 5 日为授予日，以 13.34 元/股的授予价格向 86 名激励对
象授予 430.482 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 7 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票授
予完成的公告》，公司向 86 名激励对象授予限制性股票 4,304,820 股，首次授予限制性股票
上市日期为 2022 年 7 月 22 日。
2022 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会
议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 15 日为授予
日，以 13.32 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 24.577 万股限制性股票。具体内容详见
公司于 2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 12 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股
票授予完成的公告》，公司向 5 名激励对象授予限制性股票 245,770 股，预留部分授予限制
性股票上市日期为 2022 年 12 月 12 日。
2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司 2023 年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司分别于 2024 年 7 月 5 日、2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第九次会议和第五
届监事会第七次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予的 86 名激励对象持有的第一个解除限售期所对
应的限制性股票 2,283,278 股。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月 24 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024 年 10 月 8 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回
购注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的 86 名激励对象持有
的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,283,278 股，占本次回购注销前公司总股本的0.53%，回购价格为 8.55 元/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司分别于 2024 年 11 月 15 日、2024 年 12 月 3 日召开第五届董事会第十二次会议和
第五届监事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留部分授予的 5 名激励对象持有的第一个解除限
售期所对应的限制性股票 130,357 股。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日、2024 年 12
月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2025 年 2 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回
购注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分授予的 5 名激励对象持
有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 130,357 股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%，回购价格为 8.54 元/股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
2025 年 4 月 10 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2024 年业绩指标未达到本激励计划公司层面第二个解除限售期业绩考核条件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就，同意公司回购注销第二个解除限售期所对应的限制性股票 2,265,364 股；3人因个人原因辞职，同意公司回购注销其3人持有的未解除限售的限制性股票154,595股。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
1、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》，剔除股份支付费用影响后，公司 2024 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 3.70%，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,087,116.28 元，较 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为-9.22%，经济增加值改善值△EVA<0。
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划解锁具体指标如下：
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.3%，且不低于对标企
第二个解除限 业75分位值水平；
售期 （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且
不低于对标企业75分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
综上所述，公司2024年业绩指标未达到本激励计划公司层面第二个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。
2、因个人原因辞职回购注销
根据国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178号文》）关于激励对象辞职的相关规定，公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象郭庆峰、张鹏、闫泉喜等3人因个人原因辞职，公司需回购注销其3人持有的未解除限售的限制
（二）回购数量
公司拟回购注销首次授予和预留部分授予的 88名激励对象持有的相关限制性股票2,265,364 股，因个人原因辞职的3位激励对象持有的相关限制性股票154,595股，共计2,419,959股，占目前公司总
