证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2026-003
武汉明德生物科技股份有限公司
关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对手方签署《关于蓝怡（湖南）医疗器械有限公司之收购协议》（以下简称《收购协议》），拟于首期收购中以增资及股权收购方式先行取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司（以下简称“湖南蓝怡”或“标的公司”或“目标公司”）51%股权，首期收购后湖南蓝怡成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若湖南蓝怡于 2026年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权（以下简称“二期收购”），前述两阶段收购完成后，公司将合计持有湖南蓝怡 100%股权。
2、本次交易定价系根据评估机构出具的评估报告（银信评字（2026）第B00006 号）并考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值等因素后，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。经交易各方协商，本次增资及股权收购湖南蓝怡 51%股权的交易作价合计为 3,570.10 万元；若湖南蓝怡未来经营情况能够满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将按照本次协议约定的估值测算方法进一步收购湖南蓝怡剩余股份。
3、公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
4、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。
5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
6、本次交易涉及后续二期收购的安排，前置的转让条件尚未成就、转让时间在 3 年后，二期收购存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。同意在蓝怡科技集团股份有限公司（以下简称“蓝怡集团”）与湖南蓝怡已完成历史债权债务的抵扣、转化或转移相关协议的签署的前提下，公司首期以现金 3,570.10 万元，通过增资及股权收购方式取得蓝怡集团持有的湖南蓝怡 51%股权；同时蓝怡集团与嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善禾欣”）达成协议，嘉善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股比例为 20%。首期收购后，湖南蓝怡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；在湖南蓝怡于 2026 年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件的前提下，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权。公司董事会授权管理层办理本次增资并购买股权的具体事宜。同日公司与各方签署了《收购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、蓝怡科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：9131000060741957XU
类型：股份有限公司（台港澳与外国投资者合资、未上市）
法定代表人：李子樵
实际控制人：AILEX LIMITED
注册资本：5,459.3212 万人民币
成立日期：2000-08-04
营业期限：2000-08-04 至无固定期限
注册地址：上海市闵行区北横沙河路 468 弄 152 号
经营范围：开发医用体外诊断试剂（生物医学材料及制品酶制剂、诊断试剂（包括抗体、蛋白质多肽类和氨基酸类）），免疫分析系统（全自动酶免系统设备（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）），生物医学精密分析仪器，生物医学工程软件，销售自产产品，提供售后及相关技术咨询服务，生产Ⅲ类Ⅱ类 6840 医用体外诊断试剂，Ⅰ类医疗器械（含体外诊断试剂）。经营Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6828 医用磁共振设备、6840 临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）、6846 植入材料和人工器官、设备租赁、经营所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）、所有第一类医疗器械、化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
AILEX LIMITED 73.45% 4010.0694
有限会社 BIOSHAMU 0.13% 7.1427
宁波高君投资合伙企业（有限合伙） 6.41% 349.8599
李辉 0.64% 34.8183
重庆点石点创医疗器械股权投资基金合伙企 4.78% 260.9697
业（有限合伙）
嘉兴创垚股权投资合伙企业（有限合伙） 3.76% 205.5137
景宁格上企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.16% 172.635
上海切思投资管理合伙企业（有限合伙） 1.28% 69.6365
嘉善禾元企业管理合伙企业（有限合伙） 2.92% 159.167
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙） 1.52% 83.1
湘浏馆文化传媒（上海）有限公司 0.36% 19.69975
李英 0.43% 23.3844
梨井陽子 0.09% 4.7619
李楠 0.86% 47.1429
卢珺 0.04% 2.42
王辉 0.02% 1.1
陈燕 0.02% 1.3
徐宇东 0.12% 6.6
合计 100.00% 5,459.3212
首次增资及收购前，蓝怡集团为湖南蓝怡控股股东，持有湖南蓝怡 100%的股权。
蓝怡科技集团股份有限公司在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经企业信用信息公示系统查询，蓝怡科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。
2、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2JH8HJ67
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李辉
实际控制人：李辉
出资额：3,500 万人民币
成立日期：2021-05-13
营业期限：2021-05-13 至 9999-09-09
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路 118 号 4 号楼 501 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
李辉 99% 3,465.00
李熙和 1% 35.00
合计 100.00% 3,500.00
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经企业信用信息公示系统查询，嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91430781MA4RN6DP8M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李辉
注册资本：1,100 万人民币
成立日期：2020-09-11
营业期限：2020-09-11 至无固定期限
注册地址：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1155 号湖南金六谷科技园2 栋 1-3 层
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专
