广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2019年4月7日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。
经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事高香林先生、巢志雄先生、肖治先生分别向董事会提交了述职报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度独立董事述职报告》（高香林）、《2018年度独立董事述职报告》（巢志雄）、《2018
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
公司董事、高级管理人员出具了书面确认意见，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-025）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第321ZA0036号）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》
具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司<2018年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-026）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常性关联交易的核查意见》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
审计机构出具了鉴证报告，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第321ZA0037号）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-029）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2019年4月）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过了《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的议案》
具体详见刊登在2019年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目实施内容调整的公告》（公告编号：2019-031）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于变更南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目实施方式的核查意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
法》等法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定逐项自查，认为公司在2018年度利润分配预案经股东大会审议通过后，符合关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定公开发行可转换公司债券的方案，逐项表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行规模
投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000.00万元
