证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2025-092
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
2 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
（1）向特定对象发行股票事项
根据中国证监会出具了《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）41,893,333 股，发行价格为 105.00 元/股，募集资金
总金额为 4,398,799,965 元。本次向特定对象发行新增股份 41,893,333 股于 2025
年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司股份总数增加 41,893,333 股，公司注
册资本增加 41,893,333 元。
（2）限制性股票回购事项
鉴于 16 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,873股。鉴于 6 名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,467 股。本次公司回购注销后，公司股份总数将减少 33,340 股，公司注册资本将减少 33,340 元。
基于上述原因，公司总股本将由 554,949,301 股变更至 596,809,294 股，公司
注册资本将由 554,949,301 元变更至 596,809,294 元。
二、取消监事会及《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规的规定，为保持《公司章程》与法律法规的一致性，结合公司实际情况及治理结构的调整情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，主要变化的情况如下：
序 原条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）、《中国共产 法》”）、《中国共产党章程》（以下
党章程》（以下简称“党章”）和其 简称“党章”）和其他有关规定，制订本
他有关规定，制订本章程。 章程。
2 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 55,494.9301 万元 59,680.9294 万元
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第七条 公司为永久存续的股 第八条 董事长为公司的法定代表
3 份有限公司。 人。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞去董
事职务的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
4 新增 受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
第八条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份为限
5 额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对
对公司承担责任，公司以其全部资 公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 公司章程自生效之日
公司与股东、股东与股东之间权利 起，即成为规范公司的组织与行为、公
义务关系的具有法律约束力的文 司与股东、股东与股东之间权利义务关
件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
6 高级管理人员具有法律约束力的文 股东、董事、高级管理人员具有法律约
件。依据本章程，股东可以起诉股 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
7 管理人员是指公司的副总经理、董 员是指公司的总经理、副总经理、董事
事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十五条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种 公开、公平、公正的原则，同类别的每
类的每一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股票，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何 行条件和价格相同；认购人所认购的股
单位或者个人所认购的股份，每股 份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
59,680.9294 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
55,494.9301 万股，均为普通股。 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
公司或公司的子公司（包括公 本公司或者其母公司的股份提供财务
9 司的附属企业）不得以赠与、垫资、 资助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者
或者拟购买公司股份的人提供任何 董事会按照本章程或者股东会的授权
资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采 东会作出决议，可以采用下列方式增加
用下列方式增加资本： 资本：
10 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规以及中国证
及中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本公司
11 公司股份。但是，有下列情形之一 股份。但是，有下列情形之一的除外：
的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计 股权激励；
划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出 合并、分立决议持异议，要求公司收购
的公司合并、分立决议持异议，要 其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公
