证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2019-020
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于转让参股公司蓝微新源20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”、“本公司”）于3月22日通过南方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让持有的惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称“蓝微新源”）20%股权项目，转让底价923.472万元人民币。4月19日，根据该项目从南方联合产权交易中心摘牌后的结果显示，惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）和惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）组成联合体成功竞买本次挂牌项目，惠州蓝微、惠州电池分别成功竞买本次挂牌转让股权的一半（即蓝微新源10%的股权）。转让价款为923.472万元人民币，并于4月25日在惠州签署产权交易合同。
2、本公司与惠州蓝微、惠州电池的控股股东深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”），均属于同一控股股东广东德赛集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以上交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，该交易已经惠州市国资委审批，不需要其他相关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、惠州市德赛电池有限公司
（1）基本情况
注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区15号小区（厂房）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾剑云
注册资本：人民币1亿元
统一社会信用代码：914413007436809912
经营范围：无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、生产、销售和技术服务，货物进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：德赛电池持股75%
（2）财务状况：
单位：万元
项目 2018年9月30日
（未经审计）
资产总额 704,997.57
负债总额 595,797.21
净资产 109,200.36
项目 2018年1-9月
（未经审计）
营业收入 1,027,710.33
利润总额 36,443.28
净利润 27,546.91
由于惠州市德赛电池有限公司控股股东德赛电池尚未披露2018年年度报告，此处仅填列2018年1-9月财务数据。
（3）关联关系说明：惠州电池是德赛电池的控股子公司（持股75%），而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东（持股45.23%），与本公司同
属同一控股股东。
（4）经核查，惠州电池非失信被执行人。
2、惠州市蓝微电子有限公司
（1）基本情况
注册地址：惠州市仲恺高新区和畅五路西101号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：丁春平
注册资本：人民币1亿元
统一社会信用代码：914413007436809837
经营范围：新型电子元器件（混合集成电路）、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）的开发、生产、测试、技术服务及销售，进料加工业务，货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：德赛电池持股75%
（2）财务状况：
单位：万元
项目 2018年9月30日
（未经审计）
资产总额 325,748.07
负债总额 232,539.45
净资产 93,208.62
项目 2018年1-9月
（未经审计）
营业收入 293,095.16
利润总额 14,223.75
净利润 12,212.74
由于惠州市蓝微电子有限公司控股股东德赛电池尚未披露2018年年度报告，此处仅填列2018年1-9月财务数据。
（3）关联关系说明：惠州蓝微是德赛电池的控股子公司（持股75%），而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东（持股45.23%），与本公司属于同一控股股东。
（4）经核查，惠州蓝微非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概括。
（1）本次交易标的为转让本公司参股公司蓝微新源20%的股权，该标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估选取收益法作为评估结论，在评估基准日（2018年10月31日），股东全部权益价值为4,617.36万元。
在评估基准日，蓝微新源的账面总资产23,073.92万元，总负债22,044.28万元，股东全部权益1,029.64万元。采用收益法评估，较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值3,587.72万元，增值率348.44%。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议。
2、蓝微新源基本情况如下：
公司名称：惠州市蓝微新源技术有限公司
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：丁春平
注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区二期厂房
统一社会信用代码：91441300336382516C
经营范围：大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务，货物进出口，国内贸易，厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
蓝微新源2018年及2019年第一季度财务数据如下：
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 196,183,706.32 195,083,996.22
负债总额 219,388,216.43 212,252,833.68
应收款项总额 63,772,594.61 67,805,951.31
或有事项涉及的总额（包括 - -
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -23,204,510.11 -17,168,837.46
项目 2019年1月至3月 2018年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 12,295,076.00 81,588,538.51
营业利润 -6,035,672.65 -81,489,292.28
净利润 -6,035,672.65 -81,402,972.84
经营活动产生的现金流量 455,432.24 -35,933,887.56
净额
3、本公司于2019年1月委托银信资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，对德赛西威拟转让蓝微新源股权之经济行为所涉及的蓝微新源的股东全部权益于2018年10月31日的市场价值进行评估。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估选取收益法作为评估结论，在评估基准日（2018年10月31日），股东全部权益价值为4,617.36万元。
4、本次交易不涉及债权债务转移，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
5、经核查，蓝微新源不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
惠州电池与惠州蓝微组成联合体成功竞买德赛西威公开挂牌转让蓝微新源20%的股权，本次关联交易以资产评估价格为依据，经公开挂牌转让方式确定价格，交易价格为923.472万元人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同各方
甲方（转让方）：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
乙方（受让方）：惠州市蓝微电子有限公司与惠州市德赛电池有限公司组成联合体
