002919 深市 名臣健康

                名臣健康用品股份有限公司

      独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项

                        的独立意见

  根据《名臣健康用品股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第三届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、 《关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权的议案》的独立意见

  公司本次收购喀什奥术网络科技有限公司 100%符合公司整体发展的需要，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，遵循了公开、公平的原则。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次收购事项，并提交股东大会审议。
二、 《关于公司就收购喀什科技 100%股权事项聘请的评估机构的独立性、选
    聘程序的合法性、评估假设和评估结论的合理性的议案》的独立意见

    公司为收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权事项（以下简称“本次交
易”）选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。具体如下：

  （一）评估机构的独立性

  本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性


  本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的公司交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  综上，我们认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（以下无正文，为《名 臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页）
以下为独立董事签署：
_______________

    朱水宝

                                                      年    月  日
本页无正文，为《名臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页
以下为独立董事签署：
_______________

    高慧

                                                      年    月  日
本页无正文，为《名臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页
以下为独立董事签署：
_______________

  吴小艳

                                                      年    月  日