证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2025-048
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、因公司可转债转股增加注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司于 2021 年 8 月 16 日公开发行了
1,168.93 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 116,893 万元，期限为 6 年。
经深圳证券交易所“深证上【2021】893 号”文同意，公司 116,893 万元可转换公司债券
于 2021 年 9 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码
“127044”。转股时间为 2022 年 2 月 21 日至 2027 年 8 月 15 日。
2022 年 12 月 29 日至 2025 年 7 月 28 日，公司总股本因可转债转股增加了 6,091 股。
2、拟注销回购股份减少注册资本的情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更回
购股份用途并注销的议案》，同意变更公司于 2021 年 11 月 24 日审议通过的回购股份方
案的回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。如上述变更事项审
议通过，该回购股份方案已回购的 6,379,004 股将被注销，相应减少公司注册资本 6,379,004元。
综上，公司总股本将由 415,179,242 股变更为 408,806,329 股。注册资本由人民币
415,179,242 元变更为人民币 408,806,329 元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”。
除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有 人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 法律、法规的规定成立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 41,517.9242 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 40,880.6329 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十九条 公司设立时向发起人发行
与原条款对比，新增出资方式和出资时间 10,219 万股人民币普通股，发起人及认购
（折股基准日） 股份数的具体情况如下：
......出资方式为净资产折股，出资时间（折
股基准日）为 2015 年 2 月 28 日。
第十九条 公司股份总数为 41,517.9242 万 第二十条 公司股份总数为 40,880.6329 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公 公司不得发行可转换为普通股的优先股。司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 公司发行可转换公司债券时，可转换公司导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 债券的发行、转股程序和安排以及转股所行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 导致的公司股本变更等事项应当根据法可转换公司债券募集说明书的约定办理。 律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 为股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司
