深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）
深南电路股份有限公司
二○二五年十二月
特别提示
1、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期)（草案）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为深南电路向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 1,516.17 万股股票，涉及股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 66,674.0795万股的 2.27%。
3、本激励计划的授予价格为 114.72 元/股。若在本方案限制性股票授予前，
公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）董事、中层管理人员及核心骨干，合计 667 人。本激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括禁售
期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限
制性股票的解锁条件，激励对象在相应的解锁期间内依次可申请解锁股票上限为
该期激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励对象考核期间绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。若激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7、公司承诺，本激励计划实施期间披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
8、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
10、本激励计划须经航空工业集团批复,深南电路股东会审议通过后方可实施。
目 录
一、释义......5
二、目的......6
三、本激励计划的管理机构......6
四、激励对象......6
五、限制性股票来源、总量及分配情况......8
六、限制性股票授予价格及其确定方法......9
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期......11
八、限制性股票的授予条件和解锁条件......13
九、限制性股票的授予程序及解锁程序......17
十、公司与激励对象各自的权利与义务......18
十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响......19
十二、特殊情形的处理......21
十三、本激励计划的变更与终止......22
十四、其他重要事项......23
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、深南电
指 深南电路股份有限公司
路
本激励计划 指 深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条
件后，才可拥有自由流通的深南电路股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东会通过本激励计划后确定。
有效期 指 本期激励方案的有效期为5年。
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
深南电路股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》
《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、目的
为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高公司的
经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进
公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性
文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟订和修订本激励计划，报公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授
权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。
四、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、中层管理人员及核心骨干。本激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
董事 1
中层管理人员及核心骨干 666
合计 667
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象
