证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-008
兰州庄园牧场股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”“庄园牧场”“上市公司”）控股股东及实际控制人马红富先生直接持有本公司股份 3,219.74 万股，通过控制兰州庄园投资股份有限公司（以下简称“庄园投资”）而支配公司的股份为 3,089.47 万股，通过控制甘肃福牛投资有限公司（以下简称“福牛投资”）而支配公司的股份 1,500 万股。
马红富先生持有庄园投资 97.38%的股权，自然人胡开盛先生持有庄园投资
2.62%的股权，庄园投资持有庄园牧场 3,089.47 万股股份。
2、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易中马红富先生和胡开盛先生拟将其合计持有的庄园投资 3,200.00
万股全部股份转让给甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”），占庄园投资总股本的 100.00%。。其中马红富先生拟转让 3,116.1 万股股份，占庄园投资总股本的 97.38%，胡开盛先生拟转让 83.9 万股份，占庄园投资总股本的 2.62%。如本次股份转让事项实施完毕，甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）将持有庄园投资 100%股权，将通过庄园投资间接持有庄园牧场 30,894,700 股股份，占公司总股本的比例为 13.22%。
2020 年 12 月 25 日，甘肃省农垦集团通过全资子公司甘肃省农垦资产经营
有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）认购庄园牧场非公开发行的37,931,665 股股份，占公司总股本的比例为 16.23%。
本次股份转让事项实施完毕后，甘肃农垦集团合计持有庄园牧场的股份为68,826,365 股，占公司总股本比例为 29.45%。甘肃农垦集团将成为庄园牧场的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省政府国资委”）将成为庄园牧场的最终实际控制人。
3、本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。
4、本次股份转让事项尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省政府国资委对本次股份转让事项的批复，且尚需公司股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行 A 股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”，并需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让事项是否能通过相关部门审批及股东大会豁免存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
5、本次股份转让暨控制权拟发生变更事项，会导致马红富违反原有的持股承诺。
马红富在庄园牧场首次公开发行 A 股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园
牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”。
公司将提前股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行 A 股股票时作出
的以上承诺。
6、公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
2021 年 1 月 22 日 ，马红富先生、胡开盛先生与甘肃农垦集团签订了《马
红富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），甘肃农垦集团以 427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园投资 100.00%的股权，其中向马红富支付 416,019,595.29 元，向胡开盛支付 11,201,195.10 元。
（一）股份转让方
1、马红富，622322196604******
截至本公告日，马红富先生直接持有公司股份 3,219.74 万股，占公司总股
本的比例为 13.78%，庄园投资持有公司的股份为 3,089.47 万股，占公司总股本的比例为 13.22%，福牛投资持有公司的股份 1,500 万股，占公司总股本的比例为 6.42%。马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 7,809.21 万股，占公司总股本的 33.42%，是公司的控股股东和实际控制人。
马红富先生持有庄园投资 3,116.1 万股，占庄园投资股本比例为 97.38%。
2、胡开盛，622322196301******
胡开盛先生持有庄园投资 83.9 万股，占庄园投资股本比例为 2.62%。
（二）股份受让方
1、受让方基本情况如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
联系电话 0931-8344190
法定代表人 谢天德
注册资本 60,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000X24100305D
控股股东 甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期 2004年5月10日
营业期限 2004年5月10日至2034年5月10日
国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销
经营范围 售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售（仅限分支机构经营）。
2、受让方股权控制架构
截至本公告日，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台，持有甘肃农垦集团 100%股权，但不对甘肃农垦集团履行出资人职责，甘肃省政府国资委对甘肃农垦集团依法履行出资人职责，并为甘肃农垦集团的实际控制人。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）交易各方
1、甲方：马红富、胡开盛
甲方（一）：马红富
甲方（二）：胡开盛
2、乙方：甘肃省农垦集团有限责任公司
（二）协议主要内容
各方同意，庄园投资 100%股份转让的交易对价以深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日就庄园投资 100%股权出
具的鹏信资评报字[2021]第 GGS01 号《甘肃省农垦集团有限责任公司拟收购兰州庄园投资股份有限公司股权所涉及的兰州庄园投资股份有限公司股东全部权益资产评估报告》载明的庄园投资股份的评估值为准，确定为 427,220,790.39 元，其中乙方向甲方（一）支付交易对价 416,019,595.29 元，向甲方（二）支付交易对价 11,201,195.10 元。
2、本次交易的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1） 标的公司股东大会审议通过本次交易相关的标的公司名称、公司形式、股东变更及章程修订事项；
（2）乙方的内部有权机构审议批准本次交易；
（3）甘肃省政府国资委批准本次交易有关事项；
（4）上市公司股东大会豁免甲方（一）在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”。
（5）本次交易经营者集中审查事项由国家市场监督管理总局作出不予进一步审查的决定。
3、交易实施步骤
（1）开立共管账户
各方同意，乙方应于本协议签署后 2 个工作日内以乙方名义在银行开立、由
甲方（一）、甲方（二）和乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”），甲方（一）、甲方（二）应为共管账户的开立给予乙方必要的配合。共管账户虽
以乙方名义开立，但需预留共管各方的印鉴，非经共管各方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
（2）向共管账户存入第一期对价款
各方同意，自共管账户开立完成后且本协议第四条所述先决条件全部成就及满足后 5 个工作日内，乙方应向共管账户存入人民币 130,000,000 元（全部支付给甲方（一））（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。
（3）工商变更登记材料提交
各方同意，自第一期对价款支付日后 5 个工作日内，甲方应向工商主管机关
提交本次交易涉及的标的公司名称、公司形式、股东变更，章程修订等工商变更（以下简称“标的公司工商变更”）事宜的申请材料，乙方应给予必要的配合。
（4）第一期对价款解除共管并专用于偿债和解除质押
各方同意，于本次交易涉及的标的公司工商变更事宜申请材料受理之日起 2
个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并由甲方负责于第一期对价款解除共管后 15 个工作日内清理完毕庄园投资的相关债权债务（包括对外担保等），及解除庄园投资所持上市公司股份之上的全部质押，使得庄园投资的资产仅剩其所持庄园牧场 30,894,700 股股份的长期股权投资（根据《评估报告》记载价值为 447,973,150 元）（以下合称“债权债务清理”）；届时《评估报告》所载 30,894,700 股股份的价值与《评估报告》所载的股东权益之间的差额部分由乙方在交割日后 10 个工作日内以向庄园投资提供借款等方式予以置换。
（5）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自上述债权债务清理完成且甲方完成与主管税务机关相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后 2 个工作日内，乙方应向共管账户存入人民币 100,000,000 元（其中甲方（一）88,798,804.90 元；甲方（二）11,201,195.10 元）（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。
（6）标的公司工商变更
各方同意，在第二期对价款支付日后 10 个工作日，各方应配合完成本次交
易涉及的标的公司工商变更手续（包括标的公司名称、公司形式、股东变更，章程修订，等工商登记手续等），并取得新换发的营业执照。
（7）第二期对价款解除共管并专用于支付甲方个人所得税
各方同意，自标的公司工商变更完成后 5 个工作日内，甲方（一）、甲方（二）
及乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管
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