证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-026
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届董事会第二次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生根据《公司章程》第一百二十六条第一款第（四）项的规定临时召集。
2、本次会议于2018年3月28日在公司总部二楼会议室召开，会议采取以
现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名（其中董事马红
富、王国福、张骞予参加现场表决；董事陈玉海、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长马红富先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事刘志军女士、信世华女士、黄楚恒先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2017年度述职报告》。
2、审议通过《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度总经理工作报告》。
3、审议通过《关于审议<独立董事2017年度述职报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2017年度述职报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于审议2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2017 年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的 《 2017 年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规
则落实自查表>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1801428号）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日总股本18,734万股为
基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.73
元（含税），共计分配现金 13,675,820.00 元。本次利润分配不送红股，不以
资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2017 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于审议<募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于审议<2017年度审计报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度审计报告》。
9、审议通过《关于审议<关于兰州庄园牧场股份有限公司 2017 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事马红富先生回避表决本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1800429号）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1800429号）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于审议<公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于香港联合交易所有限公司网站
(www.hkex.com.hk)上的《公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期业绩公告》。
12、审议通过《关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的
议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关确认2017年关联交易情况及于2018年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于确认2017年关联交易情况及2018年关联交易预计的事前认可意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
13、审议通过《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独
