证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-028
广东德生科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8 月21日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》， 现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的依据及相关安排
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情 况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事 规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公 司章程》及部分内部治理制度进行修订。
在公司股东会审议通过上述事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司 法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督 职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”，仅涉及该表述改动的，未在下述表格中对比列示；
3、因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订对照情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护广东德生科技股份有限公司 第一条 维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合 (以下简称“公司”)及其股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程引》等相关法律法规、规章及其他规范性文 指引》等相关法律法规、规章及其他规范性
件的规定，制订本章程。 文件的规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司股东以其认购的股份为限对公以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、 第十九条 公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李 刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、 开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合 伙）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合 伙）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合 伙）、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深 伙）、广东洪昌投资企业（有限合伙）、深圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时 圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时以原广东德生科技有限公司经审计的账面 以原广东德生科技有限公司经审计的账面
净资产人民币 253,400,883.52 元按 1︰ 净 资 产 人 民 币 253,400,883.52 元 按 1 ︰
0.3946316 的比例折为股本，其余部分作为 0.3946316的比例折为股本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积。各发起人的出资 股本溢价，计入资本公积。公司设立时发行
额、认购的股份数、股份比例如下： 的股份总数为100,000,000股、面额股的每
股金额为人民币1元。各发起人的出资额、
认购的股份数、股份比例如下：
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份； (1) 向不特定对象发行股份；
(2) 非公开发行股份； (2) 向特定对象发行股份；
…… ……
(5) 法律、行政法规规定及中国证监会 (5) 法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份 (1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定 十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 事出席的董事会会议决议。公司依照本章程二十四条规定收购本公司股份后，属于第 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 (1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在 销；属于第(2)项、第(4)项情形
