证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2025-012
东莞铭普光磁股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为更有效地推进深圳铭普能源生态科技有限公司（以下简称“铭普能源”）的经营发展，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司东莞铭天产业投资有限公司的全资子公司广东美碳科技有限公司拟与深圳欧普东方管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“欧普东方”）、深圳欧铭合益管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“欧铭合益”）签订《股权转让协议书》，拟将控股子公司铭普能源 20.4%股权转让给欧普东方、欧铭合益，分别为将其认缴出资额人民币 145 万元的股权（实缴出资额：0 元；出资方式：货币）以人民币 0.0001万元转让给欧普东方；将其认缴出资额人民币 59 万元的股权（实缴出资额：0元；出资方式：货币）以人民币 0.0001 万元转让给欧铭合益。本次交易完成后，铭普能源不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易事项
李竞舟先生为公司董事、高级管理人员，持有欧普东方 86.2069%股权，且为欧普东方的执行事务合伙人；王妮娜女士为公司高级管理人员，持有欧普东方6.8966%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，欧普东方属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2025 年 2 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事
李竞舟先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳欧普东方管理咨询企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MAE9DY7E3C
3、成立日期：2025-02-06
4、执行事务合伙人：李竞舟
5、注册资本：145 万人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、主营业务：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区万庭大厦 3 号楼 2106
9、股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 李竞舟 125 86.2069%
2 赵宏达 10 6.8966%
3 王妮娜 10 6.8966%
合计 145 100%
10、最近一期主要财务数据：
欧普东方成立于 2025 年 2 月 6 日，截至目前，暂未开展实际经营活动。
11、经查询，欧普东方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳铭普能源生态科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MAD9K4885E
3、成立日期：2024-01-10
4、法定代表人：唐晓炜
5、注册资本：1000 万元人民币
6、主营业务：储能技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品销售；电子产品销售；电池销售；太阳能热发电产品销售；供应链管理服务；家用电器销售；户外用品销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；风动和电动工具销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区万庭大厦 3 号楼 2105
8、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 广东美碳科技有限公司 510 51%
2 欧博东方（深圳）数字科技有限公司 490 49%
合计 1000 100%
9、最近一期主要财务数据：
截止 2024 年 9 月 30 日，铭普能源资产总额为 1,008.54 万元，负债总额：
630.54 万元，所有者权益合计 378.00 万元。2024 年 1-9 月实现营业收入 829.95
万元，净利润为-222.00 万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
10、该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，铭普能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司不存在为铭普能源提供担保、委托铭普能源理财的情况。
12、经查询，铭普能源不属于失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易标的转让价格经交易各方友好协商确定，且结合铭普能源目前实际经营及认缴情况，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
转让方：广东美碳科技有限公司（以下简称甲方）
受让方 1：深圳欧普东方管理咨询企业（有限合伙）（以下简称乙方）
受让方 2：深圳欧铭合益管理咨询企业（有限合伙）（以下简称丙方）
深圳铭普能源生态科技有限公司于 2024 年 01 月 10 日注册成立，由甲方
与欧博东方（深圳）数字科技有限公司出资，注册资本为人民币 1000 万元。其中，甲方认缴出资额人民币 510 万元。
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、根据原公司章程规定，甲方认缴出资额人民币 510 万元。现甲方将其认缴出资额人民币 145 万元的股权（出资方式：货币，认缴出资日期：无）以人民币 0.0001 万元转让给乙方；将其认缴出资额人民币 59 万元的股权（出资方式：货币，认缴出资日期：无）以人民币 0.0001 万元转让给丙方。
2、乙方、丙方应于本协议书生效之日起 100 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式 1 次支付给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方、丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。股权转让完成后，相关认缴出资责任由相应受让方承担，转让方不再承担后续相应出资部分的出资责任。
（三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方、丙方按受让股权的比例分享利润和分担相应风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方、丙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方、丙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方、丙方有权向甲方追偿。
（四）违约责任：
1、本协议书一经生效，三方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方、丙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款的千分之一的违约金。如因乙方、丙方违约给甲方造成损失，乙方、丙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方、丙方必须另予以赔偿。
3、如由于甲方的原因，致使严重影响乙方、丙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方、丙方已经支付的转让款的千分之一向乙方、丙方支付违约金。如因甲方违约给乙方、丙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以赔偿。
（五）协议书的变更或解除:
甲乙丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，三方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由乙方、丙方承担。
（七）争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“ √ ”) ：口向深圳仲裁委员会申请仲裁；？提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司在综合考虑经营情况、发展规划的基础上，拟处置持有的铭普能源股权。本次交易完成后，铭普能源将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年年初至本公告披露日，公司与欧普东方未发生其他交易往来；铭普能源与李竞舟先生发生关联交易 100 万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次转让股权符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。本次关联交易定价符合公允性原则，不存在损害公司和全体股东的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：
公司董事会已审议通过该事项，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效；同时，监事会、独立董事专门会议已审议通过该交易事项；该议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、
