证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-137
东莞铭普光磁股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》。现将 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）本次调整相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。
6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股。
8、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。
9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议并通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案为：向全体股东每 10股派发 0.33 元现金红利（含税），不进行送股及资本公积转增股本，2022 年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”
原则对分红总金额进行相应调整。公司权益分派方案已于 2023 年 6 月 14 日实施
完毕。
根据《激励计划》的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
本次权益分配方案实施前，本激励计划股票期权的行权价格为 10.400 元/
股。根据上述调整方法，本次权益分配方案实施后，本激励计划股票期权的行权价格调整为 10.367 元/股。
三、本次注销部分股票期权的情况
鉴于公司本激励计划授予股票期权的激励对象中有 4 名离职，不再具备激励
对象资格。根据相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。本次注销完
成后，公司本激励计划授予股票期权的激励对象人数由 53 人调整为 49 人，股票期权数量由 382.00 万份调整为 349.00 万份。
四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
公司本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：
公司调整本激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次调整行权价格及注销事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整本激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划》的规定，公司对本激励计划尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，本激励计划股票期权的行权价格由 10.400 元/股调整为 10.367 元/股。此次调整符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
2、公司 4 名激励对象因离职不再符合本激励计划激励条件，公司拟注销上
述 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格、注销的原因、人数及股票期权数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整及注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权之法律意见书。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
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