002902 深市 铭普光磁

股票简称：铭普光磁                                  股票代码：002902
    东莞铭普光磁股份有限公司

            2022 年度

  向特定对象发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年二月


                    声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                重大事项提示

    1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。

    4、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 45,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 6,300 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

    若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

    在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

    7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  总投资金额 拟使用募集资金

  1    光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目      27,693.85      24,000.00

  2    车载 BMS 变压器产业化建设项目                  5,937.60      5,000.00

  3    安全智能光储系统智能制造项目                  5,487.20      4,000.00

  4    补充流动资金                                12,500.00      12,500.00

                      合计                            51,618.65      45,500.00

  注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） （2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次补流上限中扣减。

    若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集
资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

    8、截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

    9、公司控股股东、实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

    11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目录


声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

  五、募集资金金额及用途 ...... 16

  六、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16

  七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划 ...... 18

  二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 18

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 34
  一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、

  高管人员结构变动情况 ...... 34
  二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    ...... 35
  三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的

  企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35
  四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
  控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提

  供担保情况 ...... 36


  五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 36

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司利润分配政策 ...... 40

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

  三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 43
第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 47

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49

  三、本次发行的必要性和合理性 ...... 49
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50

  五、填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 51

  六、相关主体出具的承诺 ...... 52

                    释义

    在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人、铭普 指  东莞铭普光磁股份有限公司
光磁

本次发行、本次向特 指  本次公司以向特定对象发行的方式向特定对象发行 A 股股票的
定对象发行            行为

发行方案          指  东莞铭普光磁股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票方案

本预案            指  东莞铭普光磁股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A股股票
                      预案（修订稿）

本规划            指  未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

新冠肺炎疫情、疫情 指  新型冠状病毒肺炎疫情

《公司章程》      指  《东莞铭普光磁股份有限公司章程》

“十四五”规划    指  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
                      2035 年远景目标纲要》

股东大会、董事会、 指  东莞铭普光磁股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会、证监会 指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

元、万元、亿元