证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2022-076
东莞铭普光磁股份有限公司
关于签订业绩承诺补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日与自
然人李作华、自然人张泽龙、深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“宇轩电子”）签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》（以下简称“收购协议”），自然人李作华、自然人张泽龙承诺宇轩电子 2020-2022 年销售额、净利
润分别为：2020 年销售收入 1.8 亿，净利润 1,300 万元；2021 年销售收入 2.0
亿，净利润 1,500 万元；2022 年销售收入 2.2 亿，净利润 1,800 万元。具体内
容详见公司于2020年4月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据致同会计师事务所出具的 2020 年度致同审字（2021）第 440C018368
号标准无保留意见的审计报告、根据立信会计师事务所出具的 2021 年度信会师报字[2022]第 ZI10441 号标准无保留意见的审计报告，宇轩电子 2020 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85 万元、931.00 万元，2021 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 17,226.47 万元、-673.88 万元，未达到收购协议约定的承诺数。
由于宇轩电子 2020 年、2021 年累计实现的营业收入和净利润未达到收购协
议约定的承诺数，根据收购协议约定，扣除公司 2022 年需向自然人李作华、自然人张泽龙支付 5%比例股权对价（即 500 万元）后，自然人李作华、自然人张泽龙尚需向公司支付业绩补偿金额合计 18,379,612.32 元。结合宇轩电子现在的经营状况，及考虑到自然人李作华、自然人张泽龙目前个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，公司与自然人李作华、自然人张泽龙、宇轩
电子签订《关于<深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议>之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），确定自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款的具体内容。
公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》。本次业绩补偿相关事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
二、宇轩电子基本情况
（一）基本情况
名称 深圳市宇轩电子有限公司
统一社会信用代码 914403007938699953
类型 有限责任公司
法定代表人 李作华
注册资本 2750 万人民币
成立时间 2006 年 09 月 24 日
住所 深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号
一般经营项目是：变压器、电感、分离器、适配器的研发、组装生
产与销售；电子产品及电子零件的购销；国内贸易，货物及技术进
经营范围 出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：变压器、电感、
分离器、适配器的组装生产。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东莞铭普光磁股份有限公司 1,402.50 51.00
李作华 1,212.75 44.10
张泽龙 134.75 4.90
合计 2,750.00 100
（三）主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2021/12/31 2020/12/31
总资产 264,080,012.27 176,309,202.64
总负债 222,077,610.49 127,567,995.74
净资产 42,002,401.78 48,741,206.90
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 172,264,711.14 156,218,452.23
营业成本 162,653,412.70 131,210,442.86
净利润 -6,738,805.12 9,310,004.92
（四）资产评估情况
公司聘请了深圳中企华土地房地产资产评估有限公司就拟股权转让涉及的深圳市宇轩电子有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了深中企华评报字（2022）第 088 号的评估报告。
评估对象：深圳市宇轩电子有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，负债为流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
评估基准日，深圳市宇轩电子有限公司母公司报表口径下总资产账面价值为9,664.68 万元，总负债账面价值为 6,125.72 万元，净资产账面价值为 3,538.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 6,723.73 万元，增值额为 3,184.77万元，增值率为 89.99%。
深圳市宇轩电子有限公司合并报表口径下总资产账面价值为 26,408.00 万元，总负债账面价值为 22,207.76 万元，净资产账面价值为 4,200.24 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 6,723.73 万元，增值额为 2,523.49 万元，增值率为 60.08%。
（五）权属状况说明
深圳市宇轩电子有限公司产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、业绩补偿方案
根据收购协议约定，扣除公司 2022 年需向自然人李作华、自然人张泽龙支付 5%比例股权对价（即 500 万元）后，自然人李作华、自然人张泽龙尚需向公司支付业绩补偿金额合计 18,379,612.32 元，其中自然人李作华应支付16,541,651.09 元、自然人张泽龙应支付 1,837,961.23 元。
结合宇轩电子现在的经营状况，及考虑到自然人李作华、自然人张泽龙目前个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款。自然人李作华应支付 16,541,651.09 元，其中以现金补偿 4,438,934.43 元，剩余金额12,102,716.66 元公司按照宇轩电子 6,723.73 万元的估值，受让自然人李作华持有宇轩电子18%的股份作为业绩补偿；自然人张泽龙应支付 1,837,961.23 元，其中以现金补偿 493,214.93 元，剩余金额 1,344,746.30 元公司按照宇轩电子6,723.73 万元的估值，受让自然人张泽龙持有宇轩电子 2%的股份作为业绩补偿。
四、业绩补偿协议的主要内容
甲方：东莞铭普光磁股份有限公司
住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
法定代表人：杨先进
乙方一：李作华
身份证号：4201141978********
住址：广东省深圳市龙岗区松源路 1 号茵悦之生花园三期 12 号楼 C 单元 7E
乙方二：张泽龙
身份证号码：4224271968********
住所：广东省深圳市龙岗区松源路 1 号茵悦之生花园三期 12 号楼 C 单元 7E
丙方：深圳市宇轩电子有限公司
统一社会信用代码：914403007938699953
地址：深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号
法定代表人：李作华
（注：乙方一、乙方二合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于丙方 2020 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85 万元、
931.00 万元，2021 年度实际实现的营业收入和净利润分别为 17,226.47 万元、-673.88 万元，未达到收购协议约定的承诺数。各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次乙方向甲方履行补偿承诺义务相关事项，签订本业绩承诺补偿协议如下：
（一）各方确认，2020 年丙方实现净利润 931.00 万元，未完成业绩承诺的
1,300 万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即本期应收业
绩 补 偿 款 =(13,000,000.00-9,310,004.92) ÷ 46,000,000.00 ×
49,472,000.00=3,968,509.49 元。其中乙方一需补偿 3,571,658.54 元，乙方二
需补偿 396,850.95 元。甲方 2021 年需向乙方支付 5%比例股权对价（即 500 万
元），扣除业绩补偿金额后，甲方需向乙方一支付股权对价 928,341.46 元，向
乙方二支付股权对价 103,149.05 元。甲方已于 2021 年 6 月 7 日将上述款项予以
支付，2020 年业绩承诺补偿金额已收回。
（二）各方确认，2021 年丙方实现净利润-673.88 万元，未完成业绩承诺的1,500 万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即 2021 年乙方应向甲方支付业绩补偿款=(28,000,000
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