证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-081
东莞铭普光磁股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
根据公司战略发展的需要，公司拟在广东清远高新技术产业开发区投资建设通信光电子产业基地项目并签订投资协议书。项目总投资约 50 亿元，项目主要研发产销通信光电部件、通信磁性元器件、通信能源供电系统设备等。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司在广东清远高新技术开发区投资建设通信光电子产业基地项目。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项需经过公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、名称：广东清远高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“清远高新区管委会”）
2、住所：广东省清远市开发区高新区大楼
3、成立日期：2003 年 5 月 19 日
三、投资标的基本情况
建设的项目拟总投资约人民币 50 亿元。项目主要研发产销通信光电部件、
通信磁性元器件、通信能源供电系统设备等。项目计划分两期建设：一期项目投资约人民币 35 亿元，占地面积约 700 亩，广东清远高新技术开发区管理委员会
提供的土地招拍挂时间不晚于 2021 年 3 月 31 日，公司取得项目用地后 6 个月内
动工建设，5 年内建成投产；二期项目投资约人民币 15 亿元，占地面积约 300亩，具体视一期项目的达标情况再行确定。
公司竞得每期项目用地后，须自土地交付之日起 6 个月内动工建设，60 个
月内按项目规划建设标准全部建成投产。
四、项目投资协议的主要内容
（一）项目投资情况
甲方：广东清远高新技术产业开发区管理委员会
乙方：东莞铭普光磁股份有限公司
1、项目名称：通信光电子产业基地项目
2、项目计划投资及建设的主要内容：建设的项目总投资约 50 亿元，项目需
要连片土地 1000 亩。其中固定资产投资约 45 亿元，拟注册资本 5 亿元。项目主
要研发产销通信光电部件、通信磁性元器件、通信能源供电系统设备等,项目分
两期建设，一期项目总投资约 35 亿元，占地面积约 700 亩，取得项目用地后 6
个月内动工建设，5 年内全部建成投产，清远高新区管委会可以提供土地进行招
拍挂时间不晚于 2021 年 3 月 31 日；二期项目不少于约 300 亩，用地视一期项目
是否达到清远高新区项目准入相关标准后再行确定。
（二）甲方的权利和义务
1、甲方成立项目专项工作小组，协助乙方或项目公司取得不动产权证，协助办理施工建设过程中所需完成的各项施工许可、消防、环保、安全生产、卫生等报批、审核手续以及办理政府有关部门关于项目投资审批的相关手续。
2、双方正式投资协议签订后按期完成土地收储，每期均按土地交付标准在项目动工前完成临时施工便道、临电、临水及土地平整工程，项目建成投产前完成永久道路、供电、供水、排污等基础设施建设。甲方须列举各项工作节点预计时间,如拆迁、落实用地指标、用地批文、招拍挂等时间节点。
3、积极协助并推荐乙方申报省、市、县（市、区）各级有关产业扶持、科
技创新、技术改造等方面的优惠政策及专项扶持资金。
4、协调解决乙方在项目建设、运营、发展等方面遇到的困难和问题，切实保护乙方的合法权益，全力协助乙方及其项目公司发展壮大。
5、按协议约定对项目进行监督考核。
（三）乙方的权利和义务
1、及时向甲方提供建办企业所需要的各种资料并对全部资料的真实性、合法性、有效性负责。
2、承担办理在项目用地上建立企业所需要完成的各项手续费用。
3、承担进入项目用地后安装接驳入厂的用水、用电的管道、线路设施及变压器等材料费、安装费。
4、依法经营，依法纳税，及时缴交水费、电费及各种规费。
5、竞得每期项目用地后，须自土地交付之日起 6 个月内动工建设（动工建
设标准：乙方依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一）；60 个月内按项目规划建设标准全部建成投产。
6、截至每期项目投产日，项目投资强度须不低于 250 万元/亩，投资强度为
项目单位用地面积固定资产投资额，固定资产投资包括厂房、设备投资和地价款。
7、每期项目自投产之日起 3 年内实现达产，达产后年税收强度须不低于 25
万元/亩，年产值须不低于 500 万元/亩。（项目实际创税额由清远市税务机关提供的纳税证明作为计算依据，包含按有关政策减免或扶持部分）
（四）违约责任
1、本协议中有关内容如遇有与国家法律、法规、政策相抵触，以国家法律、法规、政策为准，因此造成部分条款无法执行的，双方互不承担违约责任。
2、一方违约后，另一方应当采取适当措施防止损失扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，无过错方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
3、本协议书生效后，双方即应受本协议条款的约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任，并对因此造成的实际损失进行赔偿。其中项目投资强度、开发进度、达产的产值、经济贡献未达约定要求的，按以下条款
执行：
（1）截至项目投产日，投资强度未达到约定标准的，乙方或其成立的项目公司应按照与自然资源部门签署《国有建设用地使用权出让合同》的相关规定支付违约金。相应地，如因甲方原因影响项目投资建设或投产进度的，甲方向乙方支付同等金额的违约金。违约金的计算公式为：
违约金=[（约定投资强度-实际投资强度）÷约定投资强度]×地价款
（2）项目未按约定或经批准延期的时间动工且逾期超过 6 个月，在未有因
甲方原因导致延期的因素前提条件下，乙方须向甲方支付地价款的 20%作为违约金。如乙方逾期 1 年以上未按时动工，甲方及政府相关职能部门有权按清远市闲置土地处理相关规定处理。如土地闲置满 2 年未开工建设的，甲方及政府相关职能部门有权无偿收回国有建设土地使用权。项目未按约定或经批准延期的时间投产且逾期超过 12 个月，乙方须向甲方支付地价款的 20%作为违约金。
（3）从乙方承诺达产年开始，如项目未达到约定的最低年税收强度，乙方须就税收差额部分向甲方支付该年度的差额补偿金。若项目连续 3 年未能达到所承诺的最低年产值/营业收入和税收强度，甲方有权取消乙方所享受的清远市及清远高新区的相关优惠扶持政策并追回已享受的优惠扶持资金。补偿金计算公式为：
补偿金＝用地面积×约定年平均税收强度－实际年税收贡献额
4、因外部经济环境、行业政策、国际贸易关系等不可抗力因素，导致乙方未能按期建设投产，乙方不承担违约责任。
5、因其他因素使得本协议的履行不可行，双方均可以解除本协议，但应提前 15 个工作日书面通知另一方。如果是因为一方违约造成，则应该承担违约责任及赔偿对方损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本项目建成投产后，将充分利用高新技术产业开发区的政策优势，扩大公司生产规模，加深巩固公司核心产品市场地位，增强公司业务的产能规模，提高公司综合竞争力，对公司未来发展具有积极影响。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本协议项下的对外投资事项需经股东大会审议批准后方可实施，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
2、本项目投资期限较长、投资金额较大，资金来源为公司自筹，资金能否按期到位存在不确定性，增加财务风险；投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等存在不确定性影响。
3、本项目投资需通过招拍挂程序取得相应土地使用权，能否取得土地以及取得的土地面积大小尚存在一定的不确定性。项目建设进度、项目建成后能否实现预期目标取决于行业环境、投资项目的实施进度、市场开发的程度等，存在一定的不确定性。未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
4、协议中的项目投资金额、建设周期、项目建成后产出强度及税收强度等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。协议中关于乙方税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
5、本项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
六、对外投资相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 9 月 8 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司在广东清远高新技术产业开发区投资建设通信光电子产业基地项目并签订投资协议书。项目总投资约 50 亿元，项目主要研发产销通信光电部件、通信磁性元器件、通信能源供电系统设备等。此事项尚需提交公司股东大会表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2020 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司在广东清远高新技术产业开发区投资建设通信光电子产业基地项目并签订投资协议书。此事项尚需提交公司股东大会表决。
（三）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司拟在广东清远高新技术产业开发区投资建设通信光电子产业基地项目并签订投资协议书。本项目将充分利用高新技术产业开发区的
政策优势，扩大公司生产规模，加深巩固公司核心产品市场地位，增强公司业务的产能规模，有利于提高公司产品的市场竞争力。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司在广东清远高新技术产业开发区投资建设通信光电子产业基地项目。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
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