东莞铭普光磁股份有限公司
关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件
并注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司第三届董事会第九会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划概述
1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十
案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。
4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。
5、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效执行。
6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。
7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟
司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，公司决定将预留股票期权
149万份予以取消。
二、本次拟注销获受股票期权的情况
根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭
普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定，授予股票期权
的行权期及行权条件如下：
（1）行权期及行权时间
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018年至2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年年度业绩为基数，公司2018年较2017年营业收入增长率不低于10%；
第一个行权期 2018年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不
低于10%。
以2017年年度业绩为基数，公司2019年较2017年营业收入增长率不低于25%；
第二个行权期 2019年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不
低于25%。
以2017年年度业绩为基数，公司2020年较2017年营业收入增长率不低于40%；
第三个行权期 2020年净利润与股权激励成本（管理费用）之和较2017年净利润的增长率不
低于40%。
（3）2018年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2019)第440ZA4837号”2018年度审计报告：公司2018年度经审计的营业收入为1,604,697,485.47元，比2017年度营业收入同比增长6.26%，未达到营业收入较2017年增长不低于10%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为25,756,039.17元，计入管理费用中的股权激励成本为7,315,434.86元，与2017年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于10%的业绩考核目标。
鉴于2018年度公司业绩未达到第一个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份），对各激励对象获授股票期权中第一个行权期的股票期权予以注销。
三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
本次公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相关股票期权，符合《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，并已履行相应的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相关股票期权。
五、监事会意见
公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，审议程序符合规定，也不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
六、律师意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第九会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、法律意见书。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2019年4月2日
