证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2025-001
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）本次限制性股票回购注销共涉及 1 名激励对象合计 32,500 股，占公司本次回购注销前总股
本的 0.01%，回购价格为 6.68 元/股，回购总价款为 217,100.00 元。本次回购注
销完成后，公司总股本由 316,390,050 股减少至 316,357,550 股。
2、公司已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2025 年 1 月 15 日办理完成。
一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 7 月 30 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司在内部公示了 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关
公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 9 月 30 日，公司向符合条件的 175 名激励对象授予 6,775,183 股
限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。
8、2022 年 12 月 26 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过变
更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28
日，股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。
10、2023 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
等议案，并经 2023 年 10 月 10 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司 2022 年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制性股票回购价格调整为 6.88 元/股，公司向符合激励条件的 168 名激励对象解除限售限制性股票数量 2,311,814 股，由于本次激励计划授予的 7 名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 170,000 股，注销完成后公司总股本减少为 316,390,050 股。
11、2024 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据激励计划规定及公司 2023 年度利润分配方案，将本次激励计划限制性股票回购价格调整为 6.68 元/股，因 1 名激励对象主动离职不符合激励条件，向调整后的 167 名激励对象实施第二个解除限售期解除限制性股票数量
2,294,314 股。2024 年 11 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,500 股，
2025 年 1 月 15 日，股份回购注销手续完成，公司总股本由 316.390.050 股减少
至 316,357,550 股。
二、回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源
1、回购股份的原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售
的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
鉴于公司原激励对象中有 1 人主动离职已不符合激励条件，因此公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 32,500 股。
2、回购股份的价格及定价依据
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于 2024 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格由 6.88 元/股调整为 6.68 元/股。
3、用于回购的资金总额及来源
本次用于回购的资金总额为 217,100.00 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、回购股份的注销的办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销
事宜于 2025 年 1 月 15 日办理完成，本次回购股份注销数量、完成日期、注销期
限符合相关法律法规的要求。
四、本次回购注销后公司股本的变化情况
本次合计回购注销 32,500 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 316,390,050 股减少至 316,357,550 股，公司股本结构变动如下：
回购注销前 本次回购注 回购注销后
股份性质 股份数量 比例 销数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 143,310,005 45.30% 32,500 143,277,505 45.29%
其中：高管锁定股 141,310,950 44.66% - 141,310,950 44.67%
股权激励限售股 1,999,055 0.63% 32,500 1,966,555 0.62%
无限售条件股份 173,080,045 54.70% - 173,080,045 54.71%
总股本 316,390,050 100.00% 32,500 316,357,550 100.00%
注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限公司出具的版本 为准。
五、本次回购注销的验资情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 1 月 9 日出具的
验资报告（中兴财光华审验字（2025）第 213001 号），审验了公司截止 2024 年
11 月 13 日止注册资本金和股本的情况。经审验，公司于 2024 年 11 月 13 日已
完成回购并公告 1 名激励对象因离职不再符合激励条件获授的限售股共计
32,500.00 股，已于 2024 年 10 月 14 日支付股权回购款，回购并注销限售股股票
价格 6.68 元/股，资金总额人民币 217,100.00 元。公司股本总额由人民币
316,390,050 元减少至 316,357,550 元。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股份数量为 32,500 股，占公司回购注销前总股本比例
为 0.01%，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照 相关法律、法规规定办理股份注销登记等手续。
七、后续事项安排
本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时办理工 商变更登记及备案等相关事宜。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 15 日
