证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2025-098
贵州川恒化工股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）（证券简称：川恒股份，证券
代码：002895）第四届董事会第十二次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件、
电话通知的方式发出，会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室以通讯表决的方式
召开。本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议由董事长段浩然先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025 年半年度报告全文及其摘要》
详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2025 年半年度报告全文》及其摘要（公告编号：2025-100）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
2、审议通过《2025 年中期分红预案》
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，公司 2025 年半年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本发
生变化，公司 2025 年半年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本），根据股本总额调整分红现金总额，公司通过回购专户持有本公司股票不享有参与利润分配的权利，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2025 年中期分红方案公告》（公告编号：2025-101）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该事项已经 2024 年年度股东大会授权董事会办理，未超过股东大会对董事会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
3、审议通过《募集资金 2025 年半年度存放与使用情况报告》
公司根据报告期内募集资金使用具体情况，编制《募集资金 2025 年半年度存放与使用情况报告》，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《募集资金 2025 年半年度存放与使用情况公告》（公告编号：2025-102）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
4、审议通过《2025 年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案》
董事长段浩然先生于2025年8月15日起担任四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称万鹏时代）董事，万鹏时代成为本公司关联方，公司及子公司与万鹏时代及其子公司（宜宾万鹏时代科技有限公司、乐山万鹏时代科技有限公司）之间的后续交易构成关联交易。自构成关联关系之日起至本年度末，关联交易金额预计不超过6,000.00万元。
关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；公司主营业务不会因该关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响公司的独立性。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2025年度与万鹏公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-104）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事段浩然作为万鹏时代的董事，对本议案回避表决。
表决结果：通过。
独立董事对该事项发表的专门会议审核意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的专门会议审核意见》。
保荐机构就该事项发表专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司 2025 年度与万鹏公司日常关联交易预计的核查意见》。
5、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
为认真践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实维护全体股东利益、增强投资者信心，不断提升公司质量，促进公司长远健康可持续发展。董事会同意公司制定“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2025-109）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
6、审议通过《取消监事会的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则的修订，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《公司章程修订对照表》及《公司章程（2025 年 8 月）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《修订公司相关制度的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定要求，结合公司的实际情况，公司对相关制度进行修订，各子议案分别表决具体情况如下：
8.01 《董事会议事规则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该子议案尚需提交股东大会审议。
8.02 《股东会议事规则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该子议案尚需提交股东大会审议。
8.03 《对外投资管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该子议案尚需提交股东大会审议。
8.04 《关联交易管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
该子议案尚需提交股东大会审议。
8.05 《对外担保管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.06 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025 年8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.07 《董事会审计委员会工作制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.08 《董事会战略委员会工作细则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.09 《董事会提名委员会工作细则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.11《总裁工作细则》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.12 《重大信息内部报告制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.13 《信息披露管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.14 《内幕信息知情人登记管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.15 《投资者关系管理制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.16 《内部问责制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
8.17 《内部审计制度》（2025 年 8 月）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
9、审议通过《续聘信永中和为公司 2025 年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司拟续聘信永中和为公司 2025 年度审计机构，2025 年度审计费用合计 150.00 万元人民币，其中内控审计费用为 20.00 万元，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-105）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案》
为进一步发挥董事、高级管理人员的科学决策支持和监督作用，公司结合实际情况，董事会拟对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行调整，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-106）。
本议案涉及全体董事薪酬事项，全体董事回避表决，由董事会提交公司股东大会审议。
本议案涉及薪酬与考核委员会全体董事薪酬事项，薪酬与考核委员会全体董事回避表决，由第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议提交董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案
尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于 2025 年 9 月 18 日召开公司 2025 年
第二次临时股东大会，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-108
