证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2025-038
广东凌霄泵业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第
十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。
《公司章程》配套制度《监事会议事规则》自本次修订的《公司章程》经股东会审议通过之日起废止。
《公司章程》的具体修订内容如下：
（一）《公司章程》全文统一调整以下内容：
1、公司相关条款统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员
会承接行使，将在修订条款中逐一列示；
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，条款中作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
3、其他非实质性修订，如章节序号变化、条款编号变化及援引条款序号的
相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。
（二）《公司章程》主要修订条款如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关部门法律、法规的规定成立的股份有限公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）。 司”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
董事长是代表公司执行公司事务的董
事，为法定代表人。
董事长由董事会选举产生。
董事长辞职，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
【新增】 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
修改前内容 修改后内容
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人。 董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
修改前内容 修改后内容
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五
