江苏中设集团股份有限公司
关于收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估风险。本次交易中，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，采用了适当的评估方法对标的资产进行评估，但评估结果是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而得出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致未来标的资产的实际经营成果与评估假设存在差异，存在标的资产评估风险。
2、业绩承诺不能达标的风险。为充分保障中小股东利益，本次交易设置了业绩承诺安排。标的公司主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，业绩水平受到政府基础设施投资预算、环保政策、项目施工周期等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致标的公司的业绩增长不及预期，存在业绩承诺不能达标的风险。
3、交易审批风险。本次交易构成关联交易，尚须获得股东会审议通过，能否通过审议及最终通过时间均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
江苏中设集团股份有限公司（简称“中设股份”、“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”或“标的公司”）
51%股权（简称“本次交易”），其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公司（简称“交建集团”）购买标的公司 2%的股权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司（简称“锡通路桥”）购买标的公司 49%的股权。
本次交易拟通过协议转让方式完成，交易价格为合计 6,885 万元。本次交易的股
权转让协议已于 2025 年 10 月 14 日在无锡市签署。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司控股股东为交建集团，交建集团与上市公司的控股股东均为无锡市交通产业集团有限公司（简称“无锡交通集团”），实际控制人均为无锡市国有资产监督管理委员会（简称“无锡市国资委”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司向交建集团购买标的公司 2%的股权构成关联交易。
锡通路桥不是上市公司的关联方，但上市公司因购买锡通路桥的持股份额而形成与关联人交建集团共同投资的情形，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》相关规定，上市公司向锡通路桥购买标的公司 49%的股权适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
本次交易前，上市公司与标的公司的股权结构如下：
本次交易完成后，交建新材料将成为上市公司的控股子公司，股权结构如下：
（三）本次交易履行的决策和审批情况
公司于 2025 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事朱冬青、胡志伟、陆卫东回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的规定，本次交易尚须履行的审批及其他程序如下：1、交建集团本次向上市公司非公开协议转让股权交易事项获得国家出资企业的批准；2、本次交易获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
标的公司的资产总额、净资产及营业收入均低于上市公司相关会计科目的 50%，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交建集团
1、基本信息
公司名称 无锡交通建设工程集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320200466285773Q
法定代表人 蒋海峰
成立日期 1989 年 1 月 12 日
注册资本 73,544.9237 万元人民币
注册地址 无锡市梁溪区广益路 188 号 521 室
办公地址 无锡市新吴区菱湖大道 180-8 号 B 栋
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建设
工程设计；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑工程机械
与设备租赁；专用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用
权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广；软件开发；交通及公共管理用金属标牌制造；特种劳动防护用品
生产；特种劳动防护用品销售；非金属矿及制品销售；机动车修理和维
护；汽车拖车、求援、清障服务；紧急救援服务；水泥制品销售；砼结
构构件制造；金属结构销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；日用
百货销售；安防设备销售；五金产品零售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；建筑材料销售；交通设施维修；市政设施管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 交通工程、市政工程、房建工程、航道工程、设备安装、环境整治等
无锡交通集团（直接持股 69.41%）、无锡伟诚投资合伙企业（有限合
主要股东（持股5%以上） 伙）（直接持股 10.63%）、无锡正安投资合伙企业（有限合伙）（直
接持股 7.18%）
实际控制人 无锡市国资委
是否为失信被执行人 否
与上市公司的关联关系 交建集团与上市公司的控股股东均为无锡交通集团，实际控制人均为无
锡市国资委。
2、历史沿革
交建集团前身为 1989 年 1 月成立的无锡市交通工程公司；2004 年经混合所有制
改革成立国有控股的无锡市交通工程有限公司；2018 年在原公司的基础上通过收购兼并行业内优质企业组建成立无锡交通建设工程集团有限公司；2024 年 3 月，无锡交通建设工程集团有限公司完成股份制改造，正式变更为无锡交通建设工程集团股份有限公司。交建集团的业务范围涵盖交通工程、市政工程、房建工程、航道工程、设备安装、环境整治等多元领域，最近三年交建集团的主要业务未发生重大变化。
3、主要财务数据
2024 年，交建集团经审计的合并报表营业收入 111.93 亿元，净利润 4.06 亿元。
截至 2025 年 6 月末，交建集团的所有者权益为 23.96 亿元（未经审计）。
（二）锡通路桥
公司名称 无锡锡通路桥工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320213747321048K
法定代表人 陆国彦
成立日期 2003 年 3 月 7 日
注册资本 4,000 万元人民币
注册地址 无锡市新吴区硕放街道薛典南路 88 号
办公地址 无锡市新吴区菱湖大道 180-8A 幢 10 楼
市政公用工程、公路工程、桥梁工程、航道工程、水利水电工程、园林
绿化工程的施工及养护；公路养护工程、市政养护维修工程、市政设施
养护工程、公路路基工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、交通
经营范围 安全设施工程、土石方工程、疏浚工程、地基与基础工程、环保工程、
河湖整治工程的施工；管道及桥梁检测服务；建材销售；沥青混合物及
水稳材料制造（不含危险品）交通设施及机械设备的租赁；土壤修复；
污染水体修复；湿地修复；码头及港口设施服务；港口货物装卸；仓储
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 道路、桥梁、给排水等市政公用工程施工、公路工程施工
主要股东（持股 5%以上） 孙中华（直接持股 32.26%）、陆雯亚（直接持股 27.63%）、陆国彦（直
接持股 25.81%）、曹万军（直接持股 14.30%）
实际控制人 无实际控制人
是否为失信被执行人 否
与上市公司的关系 截至本公告披露日，锡通路桥与上市公司不存在关联关系，不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 无锡交建新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320211722233383W
法定代表人 高渊
成立日期 2000 年 7 月 24 日
注册资本 4,424.49 万元人民币
注册地址 无锡市滨湖区胡埭镇港储路 1 号
办公地址 无锡市滨湖区胡埭镇港储路 1 号
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
