002882 深市 金龙羽

股票代码：002882          股票简称：金龙羽          编号：2024-002

                  金龙羽集团股份有限公司

        第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
（临时）会议于 2024 年 1 月 8 日下午以现场结合通讯方式在深圳市龙岗区坂田
街道五和大道 118 号和成世纪名园 3A 21 楼会议室召开，会议通知于 2024 年 1
月 3 日以邮件方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人，其中，独
立董事丁海芳女士、独立董事谷仕湘先生、独立董事彭松先生、董事陆枝才先生、董事李四喜先生以通讯表决方式出席会议，列席会议人员有公司监事 3 人、高级管理人员 6 人，会议由董事长郑有水先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名，拟选举郑有水先生、郑焕然先生、陆枝才先生、夏斓先生、李四喜先生、郑康俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司董事会、董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了必要的核查，确认其具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

  公司第四届董事会董事候选人中，兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行选举。


  （二）审议通过了《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》；同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名，拟选举丁海芳女士、彭松先生、吴爽先生为公司第四届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司董事会、董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了必要的核查，确认其具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的任职条件。丁海芳女士、彭松先生、吴爽先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审查无异议后，方可提交股东大会进行选举。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

  《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过了《关于公司第四届董事会董事长、非独立董事薪酬的议
案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票；

  为保障公司董事长、非独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司、行业现状并结合公司实际经营状况，经董事会薪酬与考核委员会建议，董事长、非独立董事职务薪酬按照以下原则发放：
  1、公司专职董事长按每年 55-85 万元（含税）发放薪酬，兼任公司总经理的董事长按董事长薪酬与总经理薪酬孰高领取；

  2、在公司担任行政职务（包括但不限于高级管理人员或其他员工）并领取薪酬的非独立董事不另行发放董事津贴；

  3、不在公司担任行政职务（括但不限于高级管理人员或其他员工）的非独立董事，按每年 5 万元（含税）发放董事津贴。

  关联董事郑有水先生、郑焕然先生、陆枝才先生、夏斓先生、李四喜先生、郑康俊先生因本议案涉及自身利益，回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  （四）审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；

  为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司、行业现状并结合公司实际经营状况，公司拟按每年 8万元（含税）向独立董事发放津贴。

  关联董事丁海芳女士、彭松先生因本议案涉及自身利益，回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  公司根据实际经营活动需要，拟增加经营范围“土地使用权租赁、住房租赁”，并对《公司章程》中经营范围条款进行相应修订。

  同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容详见《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>的公告》。

  公司董事会提请股东大会授权管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及备案手续，并按照市场监督管理部门的审批意见或要求，对本次增加公司经营范围等事项进行必要的修改。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则（2024 年 1 月）>等四项
制度的议案》；

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行系统性的修订。董事会逐项审议了以下子议案：

  6.1 审议通过了《独立董事工作细则（2024 年 1 月）》；同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；

  本制度尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《独立董事工作细则（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  6.2 审议通过了《融资与对外担保管理制度（2024 年 1 月）》；同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票；

  本制度尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《融资与对外担保管理制度（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6.3 审议通过了《关联交易管理制度（2024 年 1 月）》；同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票；

  本制度尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《关联交易管理制度（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  6.4 审议通过了《会计师事务所选聘制度（2024 年 1 月）》；同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票；

  本制度尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《会计师事务所选聘制度（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则（2023 年 1 月）>等四
项制度的议案》；

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行系统性的修订。董事会逐项审议了以下子议案：

  7.1 审议通过了《审计委员会实施细则（2024 年 1 月）》；同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；

  修订后的《审计委员会实施细则（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

票，反对 0 票，弃权 0 票；

  修订后的《薪酬与考核委员会实施细则（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7.3 审议通过了《提名委员会实施细则（2024 年 1 月）》；同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；

  修订后的《提名委员会实施细则（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  7.4 审议通过了《投资者关系管理制度（2024 年 1 月）》；同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票；

  修订后的《投资者关系管理制度（2024 年 1 月）》详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

  董事会决定于 2024 年 1 月 24 日在公司办公地址召开 2024 年第一次临时股
东大会，审议提交股东大会审议的相关议案。

  《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

  （二）第三届董事会提名委员会 2024 年度第一次会议决议；

  （三）第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议决议。

  特此公告。

                                              金龙羽集团股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    2024 年 1 月 9 日
附件：

  一、非独立董事候选人简历

  1、郑有水先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958 年出生，高中学历。1996 年
至 2012 年，任公司董事长兼总经理；2012 年至 2019 年，任公司董事长；2022 年 12 月
23 日至今任公司董事长；2005 年至 2019 年，任惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长；现任深圳市金和成投资发展有限公司、深圳市金安业房地产开发有限公司、深圳市金建业房地产开发有限公司、深圳市金成记实业有限公司、深圳市金朗业房地产开发有限公司执行董事、总经理，深圳市金和成物业服务有限公司、广东金洧堂投资发展有限公司、广东潮汕和成医院有限公司执行董事，深圳市金伟业房地产开发有限公司总经理，汕头市潮南区陇田龙通针织厂厂长，公司及子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司、惠州市金龙羽超高压电缆有限公司董事长。

  截至目前，郑有水先生持有公司股票 24,600 万股，占公司总股本的 56.83%，是公司
控股股东、实际控制人；5%以上股东吴玉花女士系郑有水先生的配偶，5%以上