证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-070
美格智能技术股份有限公司
关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划
预留限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、授予登记完成日（回购股份）：2025年8月8日
2、授予数量：23.7444万股
3、授予人数：46人（其中1名激励对象获授的限制性股票部分来源于公司从
二级市场回购的公司A股普通股股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普
通股股票）
4、授予价格：22.84元/股
5、授予的股票来源：公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，美格智能技术股份有限公司（以下简
称“公司”）完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“本计划”）限制性股票（回购股份）预留部分的授予登记工作，
现将相关事项公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、2024年7月24日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年3月1日、2025年3月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
7、2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
8、2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、本次激励计划预留限制性股票授予的情况
1、预留限制性股票授予日：2025年6月10日
2、股票来源：公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票
3、预留限制性股票授予价格：22.84元/股
4、预留限制性股票授予的对象及数量：
授予限制性股 占本次预留限 占授予时公
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数 司总股本的
股） 的比例 比例
董事、高管 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干（46 人， 23.7444 100.00% 0.09%
其中 1 人与新增股份重复）
合计（46 人） 23.7444 100.00% 0.09%
5、授予的限制性股票限售及解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售期间 解除限售
安排 比例
第一个解 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日 50%
除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日 50%
除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
6、授予的限制性股票解除限售条件
激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2025年、2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。预
留限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2025年度营业收入增长
第一个解除限售期 不低于60%；
2、以2023年度公司实现的净利润为基础，2025年度净利润增长不低
于60%；
下列考核目标达成其一即可：
1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2026年度营业收入增长
第二个解除限售期 不低于90%；
2、以2023年度公司实现的净利润为基础，2026年度净利润增长不低
于90%；
注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；
（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为1
00%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为85%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的解除限售比例如下：
对应档级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额
