002875 深市 安奈儿

                  深圳市安奈儿股份有限公司

      关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
  深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 7 日收到
中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60 号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成整改报告。

  2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将具体整改情况汇报如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

  为更好地落实深圳证监局下发的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，对《决定书》涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨，逐一提出了具有针对性的整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、确保每一项整改措施都能得到有效的落实。

    二、《决定书》的主要内容及整改措施

    （一）你公司董事会、监事会、管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉履职，依法采取一切可行救济手段尽最大可能催收回款、挽回损失，切实维护公司资产的安全和完整。

    背景概述：

  2023 年 12 月 15 日，公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简
称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）签署《采购合同》，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。
  因为安奈儿科技与创新科、河南传媒数字重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，可能导致安奈儿科技回款存在风险。截止目前，安奈儿科技按照《采购合同》的约定，已累计向创新科支付货款 70,175,028.96 元，支付货款的比例占合同总金额的 80%；河南传媒数字按照《关于算力平台项目的采购合同》的约定，向安奈儿科技支付 9,746,531.80 元，支付货款的比例占合同总金额的 10%。如果上述合同不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高 60,428,497.16 元的损失。

    相关措施：

    1、控股股东、实际控制人资金支持

  自收到《决定书》之后，公司立即向控股股东、实际控制人进行了详尽的汇
报，并得到了控股股东、实际控制人的积极回应。基于公司于 2024 年 4 月 7 日
披露的《关于终止收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的公告》（公告编号：2024-016），如果《关于算力平台项目的采购合同》不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高 60,428,497.16 元的损失，对公司净利润产生不利影响。因此，为确保所有股东特别是中小股东的权益得到充分保护，同时也为了提升公众投资者对公司投资的信心，进一步提高上市公司的投资价值，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士表示：根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高 60,428,497.16 元的损失，针对以上公司预估的最大损失，决定向公司先行垫付以上损失，并最晚于 2024 年4 月 30 日前打入公司银行账户，并协同上市公司共同追索前述款项。公司及控股股东、实际控制人将积极采取各种有效措施全力维护上市公司及其广大投资者的合法权益。

    2、自行催收回款


  公司将会尽全力向相关责任主体催收回款，包括采取电话催收、上门催收、法律诉讼等方式。电话催收工作方案：制定电话催收计划并执行，遇到推诿或恶意等情况，及时将信息汇总后反馈，公司根据反馈情况制定合法且更有力度的催收措施。上门催收工作方案：制定上门催收计划并执行，上门催收完毕后，及时把走访信息汇总，提交公司进行决策。法律诉讼工作方案：委托律师通知责任主体，明确告知其不及时支付的诉讼风险；积极收集相关证据，为提起诉讼做准备；全力协助经办机关协调还款事项。

    责任人：董事长、副董事长、安奈儿科技负责人

    责任主体：安奈儿科技

    （二）你公司董事会应对上述事项进行全面调查，对公司在业务管理、合同管理和资金管控等方面存在的问题和薄弱环节进行全面梳理，对公司控股股东、董监高在上述事项期间的减持股份行为进行全面自查，深入查找缺陷问题，切实整改到位，并及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。

    相关措施：

  1、业务管理方面

  公司对内部现行业务管理流程和制度进行重新梳理，将业务管理制度要求与线上系统的设置进行全面比对，进一步完善业务管理制度与线上系统设置的一致性，其中重点对《前置审批管理》《合同审批管理》《借款&还款管理》《报销&付款管理》等具体业务管理制度予以修订完善。

  将新业务的业务管理流程纳入到线上系统进行管理，分别建立客户管理和供应商管理体系。

  新业务的客户管理体系：

  ①  前置审批：由发起部门前期收集资料、实地考察后，进行销售预测及评估，与客户确定初步合作意向后，在 OA 系统申请前置审批（全流程审批：由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。


  ②  客户建档：在线上系统建档，详细写明客户情况等基础信息，并将客户建档纸质资料存放于发起部门。

  ③  合同审批：根据业务实际进展情况确定最终客户，再根据合同谈判结果申请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东大会审批。

  ④  合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同约定的客户付款前，发起部门务必准备齐全合同付款所需的所有附件资料。

  ⑤  合同收款：严格按照合同进度催款，并做好收款台账管理，收款不及预期（超过一周），及时上报公司采取必要措施。

  新业务的供应商管理体系：

  ①  前置审批：由发起部门前期对供应商进行收集资料、实地考察后，填写供应商初期评估表，与供应商初步确定合作意向后，在 OA 系统申请前置审批（全流程审批：由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批），审批通过后方可成为公司的供应商。

  ②  供应商建档：在线上系统建档，详细写明供应商情况等基础信息，并将供应商建档纸质资料存放于发起部门。

  ③  合同审批：根据业务实际进展情况确定最终供应商，再根据合同谈判结果申请线上合同全流程审批，并在流程说明中对合同核心内容进行重点说明。同时，根据合同金额大小确定在进行线上审批的同时是否需同步线下经董事会或股东大会审批。

  ④  合同跟进：审批完成后，跟进合同后续用印等手续完善合同，完善合同后由财务部门或法务部门归档并登记台账，且在合同付款前，发起部门务必准备齐全合同付款所需的所有附件资料。

  ⑤  合同付款：严格按照合同进度付款，付款执行全流程审批；付款前，对
付款条件进行核实，完成付款条件确认程序后方可付款。

  后续，公司将定期对线上业务管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

  2、合同管理方面

  公司进一步加强合同管理，完善合同管理制度，重点加强新业务合同的法律审核以及合同签订审批流程。必要时，通过聘请外部律师等方式协助公司予以审核，保证合同的合规性。

  公司优化印章管理流程，将线下纸质《盖章申请单》及线上系统审批并行的盖章审批方式统一为线上系统审批；最高审批权限由部门领导调整为中心负责人；进一步加强用印业务管理，完善印章使用台账，明确用印经办人、印章管理员的职责，规范公司印章管理过程中的责任归属与追究；公司将定期检查、审核印章的台账登记及使用情况，确保印章在使用及管理过程中的合规性。

  公司将新业务的合同管理流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全流程审批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。

  后续，公司将定期对线上合同管理系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。

  3、资金管控方面

  公司重点对《报销&付款管理》《前置审批管理》《借款&还款管理》等资金管控业务流程进行梳理，公司目前已建立较为完善的资金管控体系，现有业务的资金管控审批、付款权限划分清晰。

  公司将新业务的资金支付的审批流程全面纳入线上系统进行管理，并进行全流程审批（由业务部门发起，经部门领导及中心负责人、风控部负责人、法务、财务负责人、CEO、董事长审批）。

  后续，公司将定期对线上资金管控系统进行功能升级和流程优化，并及时将相应管理制度进行完善和统一，以适应业务发展的不断变化和市场需求。


    4、控股股东、董监高减持股份的自查

  根据公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的书面报告、邮件回复，以及通过深圳证券交易所主板业务专区持股变动信息申报自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在筹划收购创新科 22%股权事项、筹划与河南传媒数字
及创新科的算力平台项目期间（2023 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月 15 日）不存在
买卖公司股票行为。

  公司控股股东王建青女士于 2023 年 12 月 28 日分别与浙江永禧投资管理有
限公司—永禧永嘉私募证券投资基金（以下简称“浙江永禧”）、晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝 3 号私募证券投资基金（以下简称“晋江乾集”）签署了《股份转让协议》，王建青女士将其持有的 12,780,293 股无限售条件流通股（占公司总股本的 6.00% ）以 14.08 元/股的价格转让给浙江永禧；将其持有的12,780,293 股无限售条件流通股（占公司总股本的 6.00%）以 14.08 元/股的价格
转让给晋江乾集，并于 2024 年 1 月 15 日完成过户登记手续，取得中国证券登记
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。协议转让期间，公司已披露收购创新科 22%股权事项、筹划与河南传媒数字及创新科的算力平台项目等事项，不存在内幕交易行为。

  根据公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的书面报告、邮件回复，以及通过深圳证券交易所主板业务专区持股变动信息申报自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在筹划终止收购创新科 22%股权事项期间（2024 年 3
月 28 日至 2024 年 4 月 7 日）不存在买卖公司股票行为。

    5、启动内部追责程序，对相关人员进行问责

  公司管理层遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，对相关责任人员予以严肃问责。根据公司《员工行为规范准则》等规定以及和相关责任人沟通，对董事长、副董事长兼财务负责人、董事会秘书分别给予内部通报批评，12 个月内不得晋升职务、评级和工资级别，取消当年评优资格；对其他责任人员，根据公司《员工行为规范准则》规定给与相应处罚。公司进一步要求相关责任人员切实加强学习相关