002875 深市 安奈儿

证券代码：002875        证券简称：安奈儿        公告编号：2023-078
            深圳市安奈儿股份有限公司

  关于拟收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 44,000 万元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。

  2、因本次交易涉及公司的未公开信息，卓云智创尚未向标的公司其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。

  3、本次交易标的为创新科 22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，
在评估基准日 2023 年 6 月 30 日创新科股东全部权益评估值为 202,536.75 万元。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

  4、创新科 2022 年、2023 年 1-6 月经审计的净利润分别为 7,520.41 万元、
6,809.50 万元，2023 年 1-9 月份未经审计的净利润为 8,553.76 万元。本次对外投
资是基于公司战略规划和大数据产业发展前景等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及创新科自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


  5、本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

  6、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，仍需公司股东大会审议通过。

    一、交易概述

  2023 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司 22%股权的议案》，同意公司拟以现金 44,000 万元分期付款收购卓云智创所持有的创新科 22%股权，该议案还需公司股东大会审议通过。

    二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：深圳卓云智创科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300MAD43HPB6Y

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：慕登州

  注册资本：50.0000 万人民币

  注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德二道 288 号茂业时代广场15D-10

  经营范围：一般经营项目是：数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无。

  股权结构：

      序号        股东名称        出资金额（万元）        持股比例


      1            冯凯                49.50              99.00%

      2            李昂                0.50                1.00%

  实际控制人：冯凯

  2、上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：深圳创新科技术有限公司

  统一社会信用代码：91440300772716500A

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  法定代表人：CHEN KAI

  成立日期：2005-05-25

  注册资本：3,755.0094 万人民币

  注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 501、502

  经营范围：一般经营项目是：从事计算机存储软、硬件的技术开发、生产并销售自产产品(生产项目由分支机构经营)；从事计算机网络及系统集成(法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

  2、标的公司介绍

  创新科成立于 2005 年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。

  创新科主要产品包括云存储、统一存储、应用存储、超融合架构和数据中心
 服务器及其配套软件。经过近二十年的发展，创新科走在技术创新的前沿，掌握 数据存储的核心技术，是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业，
 拥有国内外 200 余项专利和 100 余项软件著作权。同时，创新科是工信部产业化
 重点支持大数据企业、国家级精专特新小巨人企业、国家信创联盟企业、广东省 大数据工程研究中心。

    创新科在北京、上海及深圳设立了销售与技术支持中心，并在国内 22 个大
 中型城市建立了销售分支机构，是第一家入围中国移动、电信云存储集采名录的 国产存储品牌，曾入围 2020-2021 年中央国家机关政府采购中心电子商务供应商 名录，曾参与上海世博会视频监控系统、国家超算中心（深圳）高性能计算系统 和中国人民银行征信中心业务存储系统等重大项目。

    3、本次收购股权完成前，标的公司的股权结构

                                                          出资金额

序号                      股东名称                                    持股比例
                                                          （万元）

 1            United Information Technology Co. Ltd          1,871.8555    49.84955%

 2                深圳卓云智创科技有限公司                888.4352    23.66000%

 3        深圳前海速明股权投资合伙企业（有限合伙）        458.4605    12.20930%

 4      共青城幸汇一号大数据产业投资合伙企业(有限合伙)    111.8643    2.97907%

 5        珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）        97.3588      2.59277%

 6      深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）      91.6921      2.44186%

 7    海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）    58.2201      1.55046%

 8          宁波虹石冬梅投资合伙企业（有限合伙）          55.0153      1.46512%

 9            新余凯璇投资合伙企业（有限合伙）            33.0092      0.87907%

 10      广州凯易璇创业投资基金合伙企业（有限合伙）        30.0401      0.80000%

 11              中国―比利时直接股权投资基金              29.1057      0.77512%

 12              深圳创宏源信息科技有限公司                16.6572      0.44361%

 13        共青城康健一号投资合伙企业（有限合伙）          9.6277      0.25640%

 14              深圳市鸿运博达科技有限公司                3.6677      0.09767%

                        合计                            3,755.0094    100.00%

    4、本次收购股权完成后，标的公司的股权结构

                                                        出资金额

序号                    股东名称                                    持股比例
                                                        （万元）

 1          United Information Technology Co. Ltd        1,871.8555      49.84955%

 2              深圳市安奈儿股份有限公司              826.1022      22.00000%

 3      深圳前海速明股权投资合伙企业（有限合伙）      458.4605      12.20930%

 4    共青城幸汇一号大数据产业投资合伙企业(有限合伙)  111.8643      2.97907%

 5      珠海一创创新科股权投资基金企业（有限合伙）      97.3588      2.59277%

 6    深圳一村同盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）    91.6921      2.44186%

 7              深圳卓云智创科技有限公司              62.3330      1.66000%

      海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合

 8                                                    58.2201      1.55046%
                          伙）

 9        宁波虹石冬梅投资合伙企业（有限合伙）        55.0153      1.46512%

 10          新余凯璇投资合伙企业（有限合伙）          33.0092      0.87907%

 11    广州凯易璇创业投资基金合伙企业（有限合伙）      30.0401      0.80000%

 12            中国―比利时直接股权投资基金            29.1057      0.77512%

 13            深圳创宏源信息科技有限公司              16.6572      0.44361%

 14      共青城康健一号投资合伙