002875 深市 安奈儿

证券代码：002875                                      证券简称：安奈儿
  深圳市安奈儿股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3
                          栋A座13-17楼）

 2020年度非公开发行A股股票预案
                  二〇二〇年九月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准。

    6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


                    特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

    3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
170,375,626 股的 25%，即 42,593,906 股。

    若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。

    5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
    6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

    9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    10、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                  项目投资总额    募集资金投入额

 1  营销网络数字化升级项目                        13,004.27        13,004.27

 2  电商运营中心建设项目                          11,552.31        11,552.31

 3  儿童生活体验馆项目                              8,200.66        8,200.66

 4  补充流动资金                                    8,000.00        8,000.00

                  合计                              40,757.24        40,757.24

    注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

    募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


    11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

    公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......8
 一、公司基本情况......8
 二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
 三、本次非公开发行方案概况 ...... ...... 22
 四、本次发行是否构成关联交易...... 25
 五、本次发行是否导致公司控 制权发 生变化 ...... 25
 六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 25
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 26
 一、本次募集资金使用计划 ...... 26
 二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 26
 三、本次发行对公司经营管理 、财务 状况等 的影响 ...... 45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 47 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人
 员结构、业务结构的变动情况 ...... ...... 47
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 48 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 49

第四节 本次发行相关风险的说明...... 50
 一、行业风险 ...... 50
 二、业务与经营风险 ...... 50
 三、募投项目风险...... 53
 四、经营业绩受到新冠肺炎疫 情影响 的风险 ...... 53
 五、与本次非公开发行相关的风险 ...... 54
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 55
 一、公司利润分配政策的制定 ...... ...... 55
 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 57
 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 58
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 63
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 63
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 65
 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 66 四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
 得到切实履行的承诺 ...... 68

                          释义

        在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行、本次非公开发行 指  深圳市安奈儿股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票

本预案                  指  深圳市安奈儿股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案

定价基准日              指  本次非公开发行 A股股票发行期的首日

安奈儿、公司、本公司    指  深圳市安奈儿股份有限公司

控股股东                指  曹璋、王建青

实际控制人              指  曹璋、王建青

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《深圳市安奈儿股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

股票、A股