深圳市安奈儿股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日以现场及电话会议方式召开第二届董事会第二十二次会议。会议通知已于2019年3月11日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《 2018年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入1,212,555,440.60元，归属于上市公司股东的净利润为83,386,699.37元，基本每股收益为0.63元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为1,236,707,381.86元，归属于上市公司股东的所有者权益为860,236,622.32元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事认真审议了2018年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司2018年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
同意公司2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基
公积金转增股本。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事已就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构2018年度公司审计工作的总结报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于确定审计机构2018年度审计费用的议案》
考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费108万元，含6%的增值税。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就公司确定审计机构2018年度审计费用事项发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（1）同意公司分别向建设银行深圳分行申请不超过人民币贰亿伍千万元授信额度、招商银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、中国银行深圳上步支行申请不超过人民币伍千万元授信额度、农业银行深圳市分行龙岗支行申请不超过人民币壹亿元授信额度、广发银行深圳分行申请不超过人民币伍千万元授信额度及广州银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度，具体金额、授信期间以最终签署的授信协议为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；
（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和经营实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，代表公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；
（3）该决议自董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2020年4月30日两者中较早之日有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就公司关于募集资金2018年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《公司高级管理人员2018年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。
公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《公司2019年高级管理人员考核激励方案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。
17、会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象96人，可解除限售的限制性股票数量合计51.1602万股。本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，并授权公司董事长或董事长授权人员代表公司向有关机构办理限制性股票解除限售所需要的相关手续，以及做出其认为与本次限制性股票解除限售有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《公司2019年度财务预算暨年度经营建议计划报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订<董事会议事规
