证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2025-033
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知已于2025年7月7日以电子邮件等方式发出，会议于2025年7月10日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加公司注册资本及修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和相关监管规则的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现结合公司总股本变动情况，将公司注册资本由 23,149.1231 万元增加至 24,410.3806 万元及修改《公司章程》的部分条款，并提请股东会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更、备案登记手续。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于增加公司注册资本、修改<公司章程>及公司部分制度的公告》（公告编号：2025-035）。
本次修改后的《公司章程》全文和《章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2、逐项审议通过《关于修改公司部分制度的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，董事会同意修改下列制度，并同意将部分制度提交公司股东会审议：
2.1 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.2 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.3 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.8 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.9 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.10 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.11 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.12 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.13 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为
规范〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
2.14 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司防范控股股东及关联方资金
占用管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于增加公司注册资本、修改<公司章程>及公司部分制度的公告》（公告编号：2025-035）。
本次修改后的公司相关制度详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第七届董事会已于 2025 年 5 月 8 日届满到期，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，需对公司董事会进行换届选举。公司第八届董事会成
员由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名（不含职工董事），独立董事 3 名，职
工董事 1 名（由公司职工代表大会选举产生）。经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格审核，公司董事会同意提名原第七届董事会非独立董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东会选举：
3.1 提名董大伦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 提名王金华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 提名王光平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 提名王文意先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 提名季维嘉女士为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
4、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第七届董事会已于 2025 年 5 月 8 日届满到期，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，需对公司董事会进行换届选举。第八届董事会成员由
9 名董事组成，其中非独立董事 5 名（不含职工董事），独立董事 3 名，职工董
事 1 名（由公司职工代表大会选举产生）。经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格审核，公司董事会同意提名原第七届董事会独立董事高立金先生、官峰先生、张捷女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东会选举：
4.1 提名高立金先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 提名官峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 提名张捷女士为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人高立金先生、官峰先生、张捷女士的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
5、审议通过《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
根据市场、行业及地区情况，并结合公司实际，公司第八届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年人民币 11 万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。本次拟定津贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，更好保护中小股东利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，关联董事高立金先
生、官峰先生、张捷女士在本议案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
6、审议通过《关于聘请 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》
公司分别与 3 家符合为上市公司提供审计服务条件的会计师事务所进行了竞争性谈判，结合竞争性谈判的评分结果和董事会审计委员会的审议结果，经综合考虑审计费用报价、会计师事务所资质条件、执业记录、质量管理水平等相关评价要素后，公司董事会同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司 2025 年度财务
审计工作及内部控制审计工作，并提请股东会授权公司经营管理层根据 2025 年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于聘请 2025 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-037）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
7、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 7 月 29 日（星期二）召开 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》同时发布的《关于召开 2025 年
