证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2025-057
天圣制药集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东、实际控制
人刘群先生于 2025 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0152025001 号、编号：证监立案字 0152025002 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。具体内容详见公司于 2025 年 1月 9 日披露的《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
公司及相关人员于 2025 年 9 月 12 日收到中国证监会重庆监管局出具的
《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
天圣制药集团股份有限公司、刘群、李洪、王永红、刘维、刘爽、谈宗华、廖雪琴、王开胜、李忠、王琴、熊海田、余建伟、邓瑞平、何凤慈、李厚霖、赵丽君、钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕、牟伦胜、蒋长洪:
天圣制药集团股份有限公司(以下简称天圣制药)涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。
经查明，天圣制药、刘群等涉嫌违法的事实如下:
一、天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告虚增利润总额
天圣制药通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司(以下简称泰泓公司)套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司(以下简称长圣医药)虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。2017 年和 2018 年年度报告，天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额
174,783,429.59 元和 47,908,869.95 元。2017 年和 2018 年年度报告，天圣制药通
过 虚 增 中 药 材 采 购 成 本 方 式 ， 分 别 虚 减 利 润 总 额 82,579,175.12 元 和
19,085,868.44 元。上述两项合计，2017 年和 2018 年年度报告，天圣制药分别虚增利润总额 92,204,254.47 元和 28,823,001.51 元，分别占当期披露利润总额的30.21%和 20.61%。
二、天圣制药 2017 年未及时披露关联交易,2017 年和 2018 年年度报告未披
露关联交易
天圣制药出资设立泰泓公司并控制其经营管理,按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系天圣制药关联法人但未披露。2017 年和 2018 年，天圣制药未披露的关联交易金额分别为 481,025,946.65 元和 48,631,061.00 元，分别占
当期期末净资产的 15.08%和 1.49%。其中,天圣制药上市后,截至 2017 年 7 月 24
日，其未及时披露的关联交易金额为 328,521,817.60 元，超过最近一期经审计净资产的 15%，且金额超过 3000 万元。天圣制药对上述关联交易,未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在 2017 年和 2018 年年度报告中披露,导致天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告存在重大遗漏。
上述事实,有天圣制药相关公告、年度审计报告、财务资料、银行账户交易流水、工商登记资料、税务开票信息、相关合同、情况说明、相关人员询问及讯问笔录、任职资料等证据证明。
我局认为，天圣制药在 2017 年和 2018 年度报告中虚增利润，在临时报告
和定期报告中未按规定披露子公司、关联方及关联交易的行为，涉嫌违反 2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
天圣制药时任董事长刘群决策指挥、组织实施天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为,相关行为与天圣制药 2017 年和2018 年年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系。天圣制药时任董事、总经理李洪，时任副总经理王永红参与组织实施天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，相关行为与天圣制药 2017 年和2018 年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药 2017 年年度报告签字。天圣制药时任董事、副总经理刘维,同时兼任长圣医药法定代表人，对长圣医药虚增中药材采购款违法行为监督管理不到位,未勤勉尽责,其行为与天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告签字。天圣制药时任董事长刘爽是天圣制药披露 2018 年年度报告时公司经营管理主要决策者，未勤勉尽责,其行为与天圣制药 2018 年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告签字。刘群、李洪、王永红、刘维和刘爽未能勤勉尽责,其行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定，是天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。谈宗华涉案期间实际履行天圣制药高级管理人员职责,廖雪琴涉案期间担任天圣制药资金部部长。谈宗华和廖雪琴参与组织实施了天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，相关行为与天圣制药 2017年和 2018 年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，是天圣制药 2017年和 2018 年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
天圣制药时任财务总监、董事会秘书王开胜明知天圣制药存在工程款虚高以及私设账外资金池情况,仍在天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告签字，保证披露信息真实、准确、完整。天圣制药时任董事王琴、熊海田、余建伟，时任副总经理李厚霖、赵丽君，时任监事钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕，时任独立董事邓瑞平、何凤慈在天圣制药实际控制人刘群被留置，2018 年审计报告被出具无法表示意见审计报告情况下，仍签字保证天圣制药 2017 年、2018 年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。上述人员的行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定,是天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。天圣制药
时任副总经理李忠、时任监事牟伦胜签字保证天圣制药 2017 年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。李忠和牟伦胜的行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定,是天圣制药 2017 年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。天圣制药时任监事蒋长洪签字保证天圣制药 2018 年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。蒋长洪的行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定，是天圣制药 2018 年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
刘群时任天圣制药董事长，李洪时任天圣制药总经理,王开胜时任天圣制药财务总监兼董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任,是天圣制药涉嫌 2017 年未及时披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。
刘群作为天圣制药控股股东、实际控制人,隐瞒本人控制多家公司的重要事实，指使相关人员从事上述违法行为，涉嫌构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法行为。
综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局拟决定：
(一)对天圣制药 2017 年未按规定及时披露关联交易，2017 年和 2018 年年
度报告存在虚假记载和重大遗漏行为责令改正,给予警告，并处以 60 万元罚款；
(二)对刘群、李洪、王永红、刘维、刘爽、谈宗华、廖雪琴给予警告，并分别处以 30 万元罚款：
(三)对王开胜给予警告，并处以 25 万元罚款：
(四)对王琴、熊海田、李厚霖、赵丽君、钟梅、陈晓红给予警告，并分别处以 12 万元罚款：
(五)对李忠、牟伦胜、蒋长洪、余建伟、邓瑞平、何凤慈、谭国太、罗燕给予警告，并分别处以 9 万元罚款。
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款规定，我局拟决定：对刘群作为天圣制药实际控制人指使从事违法行为给予警告，并处以 60 万元罚款。
刘群上述两项合并处罚为：对刘群给予警告，并处以 90 万元罚款。
鉴于刘群决策、组织天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，违法手段特别恶劣，违法行为情节特别严重，依据 2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项、第二项，第四条第一款,第五条第三项、第四项的规定，我局拟决定:对刘群采取终身证券市场禁入措施。李洪和王永红组织、参与天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，违法情节较为严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项，第四条第一款,第五条的规定,我局拟决定：对李洪采取 8 年证券市场禁入措施，对王永红采取 5 年证券市场禁入措施。在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。上述证券市场禁入措施自我局宣布决定之日起实施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第 119 号)相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交重庆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会重庆监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（八）项的规定：
“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.1 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公
司股票自 2025 年 9 月 15 日起将被深圳证券交易所叠加实施其他风险
