证券代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
相关方 名称
发行股份购买资产交易对方 宁波均胜电子股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
签署日期：二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产购买的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
甬兴证券有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告（审计报告号：毕马威华振审字第 2207609 号）及审阅报告（审阅报告号：毕马威华振专字第 2201474 号）的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易具体方案 ...... 14
三、标的资产评估和交易作价情况 ...... 18
四、本次交易的性质 ...... 18
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 21
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 22
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.... 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 33
三、其他风险......36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 39
三、本次交易的具体方案 ...... 40
四、本次交易的性质 ...... 44
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本信息 ...... 48
二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ...... 49
三、主要财务数据及财务指标 ...... 53
四、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 54
五、控股股东、实际控制人情况 ...... 54
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 54
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况...... 55
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不涉及受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 55
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况 ...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 56
二、募集配套资金交易对方 ...... 66
第四节 交易标的基本情况 ...... 67
一、均胜群英基本信息 ...... 67
二、公司历史沿革 ...... 67
三、均胜群英股权结构及控制关系 ...... 80
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 81
五、均胜群英主营业务情况 ...... 89
六、财务指标......120
七、交易标的为企业股权时的相关说明 ...... 122
八、均胜群英最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估...... 122
九、重要子公司情况 ...... 124
十、资产许可使用情况 ...... 132
十一、债权债务转移情况 ...... 133
十二、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 133
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 135
十四、其他事项......145
第五节 标的资产估值情况 ...... 147
一、基本情况......147
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 206
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
...... 207
第六节 发行股份情况 ...... 209
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况...... 209
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 211
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 214
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 214
第七节 本次交易主要合同 ...... 216
一、合同主体、签订时间 ...... 216
二、交易的整体方案 ...... 216
三、标的资产的交易价格 ...... 216
四、支付方式及发行价格 ...... 217
五、以前年度未分配利润 ...... 218
六、期间损益安排 ...... 218
七、过渡期安排......219
八、标的资产交割及权利义务转移 ...... 219
九、标的公司剩余股权安排 ...... 219
十、税费承担......220
十一、协议的生效条件 ...... 220
十二、违约责任......220
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 221
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...... 224
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 224
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 227
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 227
六、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...... 227
七、相关中介机构的意见 ...... 228
第九节 管理层讨论与分析 ...... 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 229
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...... 235
三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 245
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 248
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析 ...... 278
第十节 财务会计信息 ...... 282
一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 282
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 286
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 290
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 290
二、本次交易前标的公司关联交易情况 ...... 290
三、本次交易后上市公司关联交易情况 ...... 307
第十二节 风险因素 ...... 309
一、与本次交易相关的风险 ...... 309
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 311
三、其他风险......314
第十三节 其他重大事项 ...... 316
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 316
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 316
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...... 316
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 316
五、上市公司的分红政策 ...... 317
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....
查看PDF原文
