江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议于 2019 年 8 月6 日下午 13:00 在江苏省高邮市凌波路 33 号江苏传艺科技股份
有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2019 年7 月 27 日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行股票通过向特定对象非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照竞价确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.04、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 49,555,078 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.05、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.06、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.07、募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 18 万平方米中高端印
50,435.68 42,044.28
制电路板建设项目
补充流动资金 17,955.72 17,955.72
合计 68,391.40 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.09、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行过票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》。
《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含发行费用），公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过 5 个会计年度，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116 号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面公允反映了公司截至 2019 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公
