002865 深市 钧达股份

证券简称：钧达股份                      证券代码：002865
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

        海南钧达新能源科技股份有限公司

        2023 年第二期股票期权激励计划

              预留授予相关事项

                      之

        独立财务顾问报告

                    2024 年 3 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
 （一）权益授予条件成就情况的说明......8
 （二）本次授予情况......8
 （三）对公司实施股权激励计划的财务意见......10
 （四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义
 1. 钧达股份、本公司、公司、上市公司：指海南钧达新能源科技股份有限公司。 2. 本激励计划、股权激励计划、本计划：指海南钧达新能源科技股份有限公司
    2023 年第二期股票期权激励计划。

 3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
    和条件购买公司一定数量股票的权利。
 4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职的董事、高
    级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
 5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
 6. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
 7. 等待期：指股票期权自授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
 8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
    在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
    股票的行为。
 9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
 10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
 11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
 13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

 15. 《监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
    务办理》。
 16. 《公司章程》：指《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》。
 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
 18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
 19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
 20. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钧达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钧达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钧达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  （一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议,审议通过了
《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  （二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
  （三）2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会做出《关于公司
2023 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
  （四）2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  （五）2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  （六）2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监
事会第四十次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对
象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份预留授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、钧达股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况

  1、预留授予日：2024 年 3 月 14日。

  2、预留授予数量：84.00 万份。

  4、 预留授予人数：110 人。

  4、预留授予股票期权的行权价格：60.23 元/份，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：


    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

价（前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 75.28 元；
    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 69.63 元。
  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的股票  占预留授予  占本激励计划
  姓名          职务          国籍    期权数量  股票期权总  公告时公司股
                                          （万份）    量的比例  本总额的比例

  戴育婷        销售主管      中国台湾      0.60        0.71%      0.0026%

  中层管理人员、核心骨干员工（109 人）      83.40      99.29%      0.3668%

                总计                      84.00      100.00%      0.3694%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。