实丰文化发展股份有限公司
关于公司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利
涉及对外担保及接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）之全资子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）拟以增资扩股方式引入广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“粤财产投基金”或“增资方”），由其以货币方式向实丰智能增资人民币 4,470万元，获得实丰智能增资后 14.90%股权，同时公司放弃本次增资之优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、本次增资交易不涉及上市公司合并报表范围的变更。
4、本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项涉及控股股东蔡俊权先生为本次交易提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，构成关联交易。
5、本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
一、本次交易概述
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的
议案》，根据公司全资子公司实丰智能业务发展情况和融资发展规划，为进一步扩大经营规模，打造核心竞争力和提升市场竞争力，同意实丰智能以增资扩股方式引入粤财产投基金，由其以货币方式向实丰智能增资人民币 4,470 万元（最终投资金额以投资决策后的投资协议为准），其中约 875.44 万元计入注册资本、约3,594.56 万元计入资本公积。增资后，粤财产投基金获得实丰智能 14.90%股权。公司同意公司及实丰智能与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。公司放弃本次增资之优先认缴出资权。本次交易完成后，实丰智能的注册资本将由 5,000 万元增至 5,875.44 万元；公司持有实丰智能的持股比例为 85.10%，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易事项涉及公司及控股股东蔡俊权先生为本次交易中所涉及的业绩承诺回购等义务提供担保，根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，构成对外担保及关联交易。
根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、增资方基本情况
（一）基本情况
名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司
出资额：人民币 400,100 万元
成立日期：2025 年 9 月 18 日
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 311 房-A158
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（二）合伙人及份额比例
序号 合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 执行事务合伙人 粤财私募股权投资 100 0.025%
（广东）有限公司
2 有限合伙人 广东粤财投资控股 400,000 99.975%
有限公司
（三）粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。
（四）粤财产投基金与公司不存在关联关系，粤财产投基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）根据中国执行信息公开网的查询结果，粤财产投基金不存在失信被执行人的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东实丰智能科技有限公司
成立日期：2022 年 02 月 25 日
住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第 1 幢第 1 层（一照多址）
法定代表人：李恺
注册资本：人民币伍仟万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：（其他经营场所：汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清雅路北侧）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）实丰智能最近一年及一期财务数据如下(单位：万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 34,234.78 38,162.60
负债总额 22,584.13 26,221.85
净资产 11,650.65 11,940.75
项目 2024 年度 2025 年 1 月-9 月
营业收入 23,278.40 15,991.42
利润总额 758.29 290.10
净利润 758.29 290.10
资产负债率 65.97% 68.71%
（三）本次交易前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资金额 出资 认缴出资金额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
实丰文化发展股份有限公司 5,000.00 100.00% 5,000 85.10%
广东省粤财产业科技股权投资 0.00 0% 875.44 14.90%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% 5,875.44 100.00%
注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。
四、本次交易的定价依据
基于实丰智能当前发展阶段及行业特点、市场定位、自身技术优势及未来发展
潜力等多方面因素综合考虑，经各方友好协商确定实丰智能投前估值为 25,530 万元
人民币，粤财产投基金向实丰智能增资人民币 4,470 万元，投后估值为 3 亿元人民
币。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式
符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议相关各方
协议方一：广东实丰智能科技有限公司（简称“标的公司”或“实丰智能”）
协议方二：实丰文化发展股份有限公司（简称“实丰文化”）
协议方三：蔡俊权（简称“实际控制人”）
协议方四：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“投
资人”）
（二）增资安排
2.1 本协议各方同意，投资人按照人民币 3 亿元作为投后估值，以人民币
4,470 万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币 875.44 万元，溢价部分计入资本公积。增资完成后投资人投后股权占比 14.90%。
2.2 标的公司现有股东通过签署本协议同意标的公司本次增加注册资本。
2.3 增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币 5,875.44 万元，股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占总股本的比例
1 实丰文化发展股份有限公司 5,000 85.10%
广东省粤财产业科技股权投
2 875.44 14.90%
资基金合伙企业(有限合伙)
合计 5,875.44 100%
（三）增资款的缴付
3.1 标的公司的控股股东同意依据本协议的内容就本次增资修订和签署实丰智能之《公司章程》，并在标的公司收到增资款后二十（20）个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。
3.2 以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到实丰智能向投资人发出的《付款通知书》之日起 15 个工作日为限，投资人应将增资款 4,470 万元一次性全额划入公司指定的银行账户。
（四）业绩承诺、利润分红及回购
4.1 业绩承诺及利润分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后 36 个月内有权要求实丰文化回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股权，实际控制人同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连带责任保证：
4.1.1 标的公司 2026 年经审计的营业收入低于 20,000 万元；
4.1.2 标的公司 2027 年经审计的营业收入低于 22,000
