证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2024-024
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略布局，并优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司现金流，促进公司长期稳健发展，公司拟向东莞市恒越实业有限公司（以下简称“东莞恒越”）出售公司持有的全资子公司东莞市瀛通电线有限公司（以下简称“东莞瀛通”）100%股权，交易价格为人民币 106,800,000 元。
本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：东莞市恒越实业有限公司
2、统一社会信用代码：9144190055912993XP
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：吕庆彪
5、注册资本：人民币伍仟万元
6、成立日期：2010 年 07 月 12 日
7、经营范围：生产：空气压缩机、电机、电器机械、炉具、玩具、水泵、气泵、水族用品、宠物用品；销售：五金交电、机电设备、通用机械设备、玻璃
制品、炉具、饲料、水泵、气泵、塑胶制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹三街 6 号
9、主要股东：余静玲持股 99.6%，吕庆彪持股 0.4%。
10、公司与东莞恒越不存在关联关系。最近三年公司与东莞恒越未发生类似交易。
11、经查询，东莞恒越不是失信被执行人。经初步了解，东莞恒越经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。截止本公告披露之日，东莞恒越已向公司足额支付 500.00 万元履约保证金。
东莞恒越与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。
东莞恒越财务状况和经营成果：
单位：元
科目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 112,887,320.51
负债总额 47,154,212.66
应收账款 23,691,355.69
净资产 65,733,107.85
营业收入 63,033,614.53
营业利润 581,713.00
净利润 3,638.934.22
经营活动产生的现金流量净额 35,354,058.52
注：上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东莞市瀛通电线有限公司
2、统一社会信用代码：91441900785773096J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：左贵明
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、成立日期：2006 年 3 月 1 日
7、经营范围：产销:耳机线、编织线、铝箔线、隔离线、卷线、编织网管线、电脑周边线、扁平排线、胶粒;货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
8、注册地址：东莞市东部工业园常平园区第二小区(沙湖口)工业干道 36
号(厂房二)
9、股权结构：公司持有东莞瀛通 100%股份，东莞瀛通为公司的全资子公司。
10、历史沿革：东莞瀛通于 2006 年 3 月 1 日注册成立，2009 年 9 月，东莞
瀛通原股东对东莞瀛通增资 500 万元，2010 年 12 月 3 日，因公司发展需要，公
司以经审计后东莞瀛通的净资产 10,423,166.19 元的价格通过收购的方式成为东莞瀛通 100%的股东，自收购后东莞瀛通至今已运营约 14 年，近三年又一期不存在股权变动及评估情况。
东莞瀛通财务状况和经营成果：
单位：元
科目 2023 年度/2023 年 12月 31 日 2024 年第一季度/2024 年 3 月 31 日
资产总额 71,579,680.16 57,171,002.74
负债总额 7,474,135.16 12,627,949.76
应收账款 9,536,519.29 7,245,602.75
净资产 64,105,545.00 44,543,052.98
营业收入 48,328,846.35 4,919,632.43
营业利润 1,769,545.28 437,507.98
净利润 1,769,545.28 437,507.98
经营活动产生的现
1,953,736.70 -829,474.62
金流量净额
注：上述财务数据已审计。
经查询，东莞瀛通不属于失信被执行人。
东莞瀛通为公司全资子公司东莞市开来电子有限公司提供 1.7 亿元的担保，
公司将在东莞瀛通控制权移交给东莞恒越之前解除该担保事项，并保证东莞恒越免遭任何第三人的追索。本次出售的子公司股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《资产评估报告》，以 2024 年
3 月 31 日为评估基准日，经采用资产基础法评估，东莞瀛通于评估基准日的股东全部权益评估价值为 10,677.75 万元，增值额为 6,223.44 万元，增值率为
139.72%。
公司拟出售的全资子公司股东全部权益评估价值为人民币 10,677.75 万元。
截至基准日 2024 年 3 月 31 日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据评估结果，经与交易对方协商，确定本次出售的标的资产对价为人民币10,680.00 万元。
本次公司全资子公司股权出售遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，结合评估报告的评估结果及市场实际情况，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：瀛通通讯股份有限公司
乙方：东莞市恒越实业有限公司
目标公司：东莞市瀛通电线有限公司
协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
第一条 股权转让的对价、方式及支付
本协议签署后，双方应积极配合按如下流程推进相关工作：
1、转让标的：甲方持有目标公司 100%股权。
2、股权转让价款：双方协商后一致确定为人民币壹亿零陆佰捌拾万元
（￥10,680 万元）。
3、因本次股权转让所产生的税费按各付各税的原则进行承担（即甲方负责
企业所得税、印花税、评估费、其他委托第三方产生之费用；乙方承担印花税）。但目标公司控制权移交之前应缴未缴的税费由甲方承担；股权转让过程中，甲乙双方应通力配合，做好相应的合法、合规的税务申报手续。如果涉及劳动、用工及劳务派遣关系清退的，由甲方负责在控制权变更之前完成，且经济补偿金、工资由甲方负责。
4、剩余股权转让价款支付时间节点及支付方式：
4.1 第一期付款
本协议签署之日起的 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币壹仟万
元（￥1,000 万元）。
4.2 第二期付款
2024 年 8 月 20 日前，由甲乙双方共同到工商银行樟木头支行开设、签署“安
心账户（交易资金）托管协议（三方）”或其他银行开设银行共管账户。
开设共管账户后，2024 年 9 月 28 日前，乙方应将剩余的足额股权转让款玖
仟壹佰捌拾万元（￥9,180 万元）汇入共管账户内，由甲乙双方进行共管。如果乙方未按时足额将玖仟壹佰捌拾万（￥9,180 万元）汇入共管账户，且经甲方通知后三日内仍未汇入，则视为乙方放弃购买目标公司的股权，乙方已经支付的股权转让款甲方不再退还，甲方有权自由处置该股权。
4.3 资产的移交
2024 年 9 月 30 日前，甲方需将目标公司不动产等资产移交给乙方。甲方将
目标公司不动产移交给乙方后的 3 个工作日内，甲乙双方共同解除共管账户内肆仟陆佰万元（￥4,600 万元）转让款的监管，将该款项支付给甲方。
4.4 股东变更登记
乙方足额将玖仟壹佰捌拾万元（￥9,180 万元）汇入共管账户后，甲方应积
极准备股权转让之事宜，包括但不限于税务申报及完税、向市场监督管理局申请工商变更登记等，在2024年10月31日前将目标公司100%股权变更至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人、监事等人员变更为乙方指定的人员。
在股权转让及法定代表人、监事等人员变更完成后，甲方应将包括
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